정책중심

푸른국감

GO! 진화

표 제	국회의원 고진화 2005 국정감사 정책 질의서
대 상	금융감독위원회/금융감독원/
문 의	Tel.02-784-6169 Fax.788-3815	일 자	2005.9.26

“비 오려 할 때 우산 걷기보다 비 올 때 우산 줄 수 있어야”

금융권에는 자율적인 의사결정이 보장되는 만큼 책임 또한 강화되고 있으며 과거와는 다른 방식의 역할이 부여되고 있음을 알아야 한다.

비가 오려 할 때 우산을 걷기보다 비가 올 때 우산을 줄 수 있어야 한다.

- 2005. 7. 31. 21세기 경영인클럽 하계포럼에서 -

윤증현 금융감독위원장 겸 금융감독원장

● 기업은 1류, 경영은 2류, 지배구조는 오류

- 대기업 편법적 경영승계 백태

□ 기업은 1류, 경영은 2류, 지배구조는 오류

- 대기업 편법적 경영승계 백태

가. 지능화, 편법화되는 부의 편법적인 상속의 양상

∙ 1995년 삼성그룹은 이재용에게 주식 매각 후 상장, 사모전환사채를 이용한 편법상속이 이루어졌음.

∙ 2001년 이후에는 지배주주가 비상장회사를 만들어 계열회사와의 거래를 통해 성장시키는 방법을 동원하고 있음.

∙ 2001년 제일기획, 삼성SDI는 각각 167억원, 37억원을 지불하고 부실화된 이재용의 인터넷기업 E-삼성을 인수한 바 있음.

∙ 2005년 삼성에버랜드 등 삼성계열사 6개 회사는 인터넷 전문기업 ‘엠포스’의 지분 79.9을 매각하면서 삼성의 인터넷사업을 완전 정리하였음.

∙ 현대계열 글로비스, SK C&C 등 주력기업의 특수관계인의 가족을 동원하여 유관기업을 설립하는 사례가 증가하고 있음.

나. 삼성, 편법적 경영권상속도 업계 최고

1. 편법상속의 대표적 사례, 이재용의 인터넷 사업

○ 1단계 : 2000년 3월~6월 이재용상무 인터넷 사업 착수

회사	설립시기	사업목적	출자지분
시큐아이닷컴	'00.3.20	정보보호 소프트웨어와 하드웨어 개발 및 공급 데이타베이스, 인터넷 관련 사업모델 개발 및 공급	50만주
E-삼성	'00.4.01	인터넷관련, 소프트웨어 관련 회사를 지배	240만주
E-삼성인터내셔널	'00.5.23	인터넷관련, 소프트웨어 관련 회사를 지배	480만주
가치네트	'00.6.15	전자상거래 등 프로그램 개발 및 공급	240만주

※ 출처 : 채이배 ‘삼성그룹의 인터넷사업과 이재용 삼성전자 상무’

○ 2단계 : 1년 후 계열회사들에 지분 매각

회사	매각일자	매입회사	매각주식수	주당가격
시큐아이닷컴	'01.3.28	에스원	50만주	6,552원
E-삼성	'01.3.28	제일기획	240만주	8,684원
E-삼성인터내셔널	'01.3.30	삼성SDS, 삼성SDI, 삼성전기	480만주	4,054원
가치네트	'01.3.27	삼성카드, 삼성증권, 삼성캐피탈, 삼성벤처투자	80만주	3,117원

※ 출처 : 채이배 ‘삼성그룹의 인터넷사업과 이재용 삼성전자 상무’

<이재용 상무의 인터넷 관련 회사의 주식관련 내역>

단위 : 천원

회사	추정취득가액	매각가액	추정손익
시큐아이닷컴	461,000	3,276,000	2,815,000
E-삼성	12,000,000	20,841,600	8,841,600
E-삼성인터내셔널	24,000,000	19,459,200	-4,540,800
가치네트	4,000,000	2,493,600	-1,506,400
합계	40,461,000	46,070,400	5,609,400

※ 출처 : 채이배 ‘삼성그룹의 인터넷사업과 이재용 삼성전자 상무’

○ 3단계 : 벙어리 냉가슴, 돈 잃고도 말 못하는 계열회사들

2001년 3월 26일 제일기획, 삼성SDI, 는 E-삼성 주식 75%를 이재용, 이학수(삼성구조본 실장), 김인주(삼성 구조본 재무팀장)에게 매수한다는 발표이후 제일기획 760억원, 삼성SDI 4,400억원의 시가가 감소했으며, 이들 계열회사의 주식을 보유하고 있는 삼성전자도 총 1,044억원의 평가손실을 입음.

<제일기획을 비롯한 계열회사 손실>

(단위 : 천원)

지분인수회사	피투자회사	추정손익
에스원	시큐아이닷컴	1,092,363
제일기획	E-삼성	-15,263,980
삼성SDS	E-삼성인터내셔널	-6,799,588
삼성SDI	E-삼성인터내셔널	-2,039,877
삼성전기	E-삼성인터내TU널	-2,039,876
삼성카드	가치네트	-2,493,600
합계		-27,544,558

※ 출처 : 채이배 ‘삼성그룹의 인터넷사업과 이재용 삼성전자 상무’

2. 지배주주의 특정 목적위해 회사이익도 포기

○ 제일모직, 지배주주를 위해 회사이익도 포기

1996년 제일모직이 실권처리한 CB(전환사채)가 삼성 일가인 이재용, 이부진, 이서현, 이윤형에게 모두 주식으로 전환됨.

이로써 이재용상무는 31.37%의 지분보유하여 삼성에버랜드 최대주주가 됨.

○ 60억원으로 2조7천여억원을 만드는 신의 손

∙ 1995.12. 삼성그룹 이건희 회장이 아들 이재용에게 60억8천만원 증여(증여세 16억원 납부)

∙ 1995.12. 에스원 주식 12만1천8백주(주당 1만9천원, 23억원) 매입

∙ 1995.12. 삼성엔지니어링 주식 47만주(주당 5천～5천5백원, 19억원) 매입

∙ 1996-1997년초 에스원 상장뒤 보유주식 3백75억원(주당 30만원) 매각

∙ 1997년초 삼성엔지니어링 상장뒤 보유주식을 2백30억원(주당 5만9천원) 매각

→ 시세차익 합계 : 5백63억원.

∙ 1996.3. 제일기획 사모 CB 18억원 매입 - 지분율 29.7% 보유, 최대주주

(1998.3.3 13일 연속상한가 기록하던 시점 모두 매각. 시세차익 130억)

∙ 1996.12. 중앙개발(현 삼성에버랜드) 사모 CB 96억 2천만원 매입, 지분율 31.9% 보유, 최대주주(누이동생 3인은 각각 209,129주씩 보유하여 10.6% 지분의 2대주주가 되어 이재용과 동생이 보유한 지분율 약 64%)

∙ 1997.3. 삼성전자 사모 CB 4백50억원 매입 - 지분율 0.78% 보유

∙ 이재용과 그의 동생들이 소유한 중앙개발 지분의 실제가치는 2조7천5백2십억원이 됨. 이재용 남매는 100억원으로 2조7천5백2십억원의 재산을 마련하여 2조7천4백2십억원의 이득을 취함

다. 현대자동차 그룹

1. 편법적 부의 상속 공식 Ⅰ

: 성장가능성이 있는 비상장회사의 지분을 지배주주가 보유하고 계열회사와의 거래를 통해 비상장회사를 성장시킬 것.

○ 부의 상속을 위한 창구, 글로비스와 엠코

○ 글로비스

∙ 정몽구회장, 정의선 사장 100% 지분 출자한 운송사업 및 복합물류사업

∙ 현대 계열사를 통한 안정적 매출처 확보로 일정한 이익률 유지 가능

∙ 정몽구, 정의선의 이익 약 4,083억원(추정)

<정의선·정몽구의 글로비스 투자손익>

(단위 : 백만원)

	일자	내용	현금흐름
			정의선	정몽구	계
현금유출	2001.2	회사설립	-1,502	-1,001	-2,503
	2002.7	유상증자	-1,498	-999	-2,497
	소계		-3,000	-2,000	-5,000
현금유입	2004.3	2003년 배당금	6,000	4,000	10,000
	2004.11	주식매각(추정)	80,600	19,400	100,000
	2005.3	2004년 배당금	1,793	1,582	3,375
	소계		88,393	24,982	113,375
주식평가액			159,400	140,600	300,000
총계					408,375

※ 출처 : 이은정 ‘한국기업들의 회사기회편취 사례’

○ 엠코(1993. 11.1. 설립)

∙ 카오디오 시스템, 전자제어장치, 에어백제어모듈 생산을 위한 기업

∙ 현대자동차, 기아자동차, 현대모비스 등 계열사를 통한 매출 확보

∙ 기아차 39.7%, 글로비스 30%, 지멘스 30%(2005.9.2 정의선 매각)

2. 편법적 부의 상속공식 Ⅱ

: 지배주주 일가의 과도한 임원겸직으로 계열사에 대한 영향력을 최대로 확보할 것

	정몽구회장	정의선사장	신성재사장	정태영사장	정일선사장
		아들	사위	사위	조카
현대자동차	대표이사 회장
기아자동차	대표이사 회장	대표이사* 사장*
현대모비스	대표이사 회장	등기이사* 부사장
현대하이스코	회장, 미등기임원		대표이사* 사장*
INI스틸	이사*
BNG스틸					대표이사* 사장*
현대캐피탈				대표이사 사장
현대카드				대표이사 사장

*는 2005년 승진 및 선임

○ 부의 상속 공식을 적용한 후 발생한 각종 오류

∙ 한사람이 다수의 회사의 경영을 맡고 있음으로 업무의 충실도 저하, 유사업종, 수직적 계열관계의 경우, 이해상충 발생 가능

∙ 부실한 계열사를 우량계열사가 지원하는 등 선단식 경영방식 강화 가능성으로 지배주주의 책임의식 저하 및 경쟁력 하향평준화 위험

∙ 경영능력이 검증되지 않은 3세들이 중요직책 담당

라. SK 그룹

○ SK 지배일가의 탄탄한 기반, SKC & C

∙ 1991년 설립당시 SK(주)와 SK건설 100% 지분소유, 설립자본금 100억원(액면가 10,000원)

∙ 1994년 지분 70%를 최태원사장에게, 30%를 최종현회장 사위 김준일에게 30%를 주당 400원에 양도

∙ 1994년 주당 400원 → 2004.12월말 58만8천원 평가차익 5,780억원

∙ 1999년 SKC&C의 총매출액 중 SK그룹에 대한 매출이 91%에 달했으며 2004년 현재에도 SK텔레콤이 SKC&C매출의 45%를 점하고 있음.

SKC&C와 SK그룹 계열회사와의 거래

	관계회사에 대한 매출비중	SK텔레콤에 대한 매출비중	기타 SK계열회사에 대한 매출비중
2004	69.39%	45.72%	23.67%
2003	76.84%	54.32%	22.52%
2002	75.55%	48.88%	26.67%
2001	73.69%	37.09%	36.60%
2000	89.97%	47.23%	42.74%
1999	90.68%	46.01%	44.67%

※ 출처 : 이은정 ‘한국기업들의 회사기회 편취 사례’

○ 25배 남는 장사, SKC & C를 통한 편법 지배권 상속

∙ 100억원을 투자하여 설립한 회사를 4억원에 지배주주일가에게 매도

∙ SK텔레콤 인수 등으로 영업기회를 맞았음에도 지배주주 이익을 위해 회사의 미래이익을 포기

∙ SK텔레콤의 현재 평가액은 약 5,880억원임.

마. 알고도 손쓸 수 없는 한국기업들의 지배권 상속

○ 편법적인 상속수단

- 지배주주의 지분상속과 경영권 상속은 세금과 엄격한 검증절차 필요함. 그러나, 세금을 회피하기 위해 지배주주는 지분을 직접 상속하지 않고 회사가 지원하고, 사업기회를 이용하여 성장할 수 있는 후계자의 비상장회사를 설립하여 이 회사를 통해 회사의 지배권을 상속시키고 있음.

○ 주식의 불투명한 거래

- 회사를 지배주주의 사익추구의 도구로 이용하고, 주가조작, 내부자거래 등 주식불공정의 온상이 될 수 있음.

○ 지배주주의 사업위험 감소 및 회사이익 유출

- 초기 사업의 위험성을 회사가 검토 또는 부담한 이후 지배주주가 안정적으로 사업을 영위할 수 있음. 또한 지배주주의 개인적 사업에 대한 각종 지원을 통해 사업의 존속을 보장함. 또한 지배주주가 소유한 비상장회사와의 거래를 통해 회사의 부를 지배주주에게 이전하여 회사의 가치를 낮출 수 있으며 이로 인해 회사의 다른 소액주주는 손해를 입게 됨.

○ 불공정거래

- 지배주주가 회사의 거래에 대한 의사결정권을 갖고 있기 때문에 회사의 유망한 사업을 지배주주에게 양도하거나, 지배주주의 개인사업에 금융지원, 인력지원이 집중될 수 있음.

사. 대안 및 정책적 고려사항

○ 지배주주의 거래금지 엄격히 적용(증권거래법 제191조의19)

증권거래법 제191조의19 (주권상장법인 및 코스닥상장법인의 주요주주등 이해관계자와의 거래<개정 2003.12.31, 2004.1.29>) ①주권상장법인 또는 코스닥상장법인은 당해 법인의 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다)·이사(상법 제401조의2제1항 각호의 1에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 항에서 같다) 또는 감사(감사위원회의 위원을 포함한다. 이하 이 항에서 같다)를 상대방으로 하거나 그를 위하여 제1호 각목의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. 다만, 제2호 각목의 1에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2003.12.31, 2004.1.29>

○ 내부거래통제장치의 마련 : 공정거래법 11조의 2 강화

제11조의2 (대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시) ①일정규모 이상의 자산총액 등 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 기업집단에 속하는 회사(이하 "내부거래공시대상회사"라 한다)는 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 대통령령이 정하는 규모 이상의 다음 각호의 1에 해당하는 거래행위(이하 "대규모내부거래"라 한다)를 하고자 하는 때에는 미리 이사회의 의결을 거친 후 이를 공시하여야 한다. 제2항의 규정에 의한 주요내용을 변경하고자 하는 때에도 또한 같다. <개정 2002.1.26>

- LG카드 Moral Hazard

가. LG카드 대주주의 주식 불공정행위

○ 2004년 국정감사 당시 LG카드 대주주와 특수관계인 94인에 대한 주식 불공정거래 여부 조사 질의와 함께 조사를 요구한 바 있음.

○ 이에 대해 윤증현 금감위원장은 조사가 마무리되는대로 보고할 것이라고 답변함.

○ 2005.2.23. 증권선물위원회 심의 마무리 이후, 2005.2.2. 정무위 회의에서 관련 사안에 대한 정무위원 질의에 대한 답변을 통해 검찰에 4인을 고발한 것을 보고함.

○ 2005.4.28 당시 정무위 회의에서도 금감위원장은 공식적인 답변을 회피함.

나. LG카드 민원과 채권추심 운영 관련

○ 금융감독원 발표 2005. 상반기 민원발생평가 결과에서 카드업계에서 LG카드가 가장 민원발생이 많은 것으로 나타나고 있음.

○ 이에 대해 LG카드에서는 민원 건수 감소율은 경쟁사 대비 최고수준을 유지하고 있다고 밝히고 있음.

○ 민원발생원인에서 가장 많은 양을 차지하는 것은 유동성 극복을 위한 연체채권 회수 우선정책에 따라 채권 회수율 증대를 위한 접촉량 확대 및 강력한 회수정책으로 연체 회원들의 불만을 야기하는 것으로 나타나고 있음.

○ 채권추심인은 34,000명으로 추산되고 있으나 '05.4.15. 수원지법에 의해 위임계약직 직원에 대해 벌금형 및 선고유예를 내려 불법상태에 놓이게 됨.

○ 현행법에 의하면 모든 금융기관 및 신용정보업자가 채권추심인을 정규직으로 전환해야함.

다. LG카드 매각

○ LG카드는 산업은행이 22.93%지분으로 주채권은행임. 농협 14.59%, 국민11.98%, 우리8.7%, 신한 7.65%, 기업 5.95% 등임.

○ LG카드 매각과 관련하여 우리금융지주는 LG카드 인수를 위한 태스크포스팀을 구성, 인수전략 마련중임. 또한 농협은 스탠다드차터드은행, 크레디아그리콜, 씨티은행 등 외국계 금융사와 공동으로 LG카드 인수방안을 모색중임.

○ 인수주체와 매각주체의 동일성, 가격하한선 등으로 매각 지연 우려제기됨.