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2005년 10월 4일 화요일

국민연금기금 의결권 행사,

어떻게 해야 하나?

○ 2005년 6월말 현재

- 1,343건 중 35건(2.6%) 반대, 22건(1.6%) 중립

○ 지분율 5% 이상 보유기업 80개

- 지분율 1위: 16.98%를 보유한 KODEX200

- 시가기준 1위: 삼성전자 2조 4,299억원 (지분율 3.13%)

○ 시장개입인가? 보유주식 가치 훼손 방지인가?

- 의결권행사는 적정

□ 의결권 행사, 전체 행사 대비 반대비율 2.6%

○ 의결권 행사 내역(2002년～2005년)

* 국민연금관리공단 제출자료

- 국민연금은 2005년 6월말 현재, 의결권을 행사한 안건 1,343건 중 2.6%인 35건에 대해서 반대함

- 이는 2004년 1.4%보다 다소 늘었으나, 지금까지 국민연금이 반대를 행사하여 주주총회에서 의결된 적은 한번도 없었음

- 2004년 이후 보유 지분율이 1% 미만인 종목에 대해서는 의결권을 행사하지 않아 중립을 표하고 있음

○ 의결권 행사 반대 주요내용(2002년～2005년) - 별첨

1) 2002년 8건 반대사례 중 “(주)삼성전자”

(주)삼성전자의 제5호의안(이사보수한도 승인의 건)을 반대함

- 상정된 보수한도 25% 증액의 건(400억원→500억원)에 대하여

ⅰ) 전년과 동일한 집행이사 수(7인)를 유지하고 있고, 전년도 실제 집행액이 261억원에 불과하다는 점,

ⅱ) 전년도 순이익이 절반으로 감소하였다는 점,

ⅲ) 이외에 스톡옵션에 의한 상당한 보상비용이 지급되고 있다는 점 등에서 대폭적인 증액은 바람직하지 않은 것으로 사료됨

2) 2003년 15건 반대사례 중 “현대모비스”

- 현대모비스: 현대자동차 주식을 취득결의한 당일(2002.11.1)종가보다 22%높게 취득하려했으며, 이는 3월 6일 종가보다 66% 높은수준. 즉, 현대차 고가매입으로 경영투명성 결여로 이사선임에 반대(단, 감사는 사퇴하여 반대안함)

3) 2004년 16건의 반대사례 중 “SK와 소버린 경영권 사례”

○ 이사선임 등에 있어서는 SK측 안을 지지

- 기업의 경영은 기업 내용에 정통한 경영자가 필요. 비록 SK 경영진이 과거에 위법 및 지배구조 훼손을 한 사실이 있으나 해당자가 상당수 퇴진하고 새로운 지배구조 개선의지를 보이고 있는 상황에서 이를 지원하는 것이 경영의 일관성, 예측가능성을 높일 수 있다고 판단됨

- 국민연금은 SK의 주주로서 권리를 행사하면서 동시에 국민연금의 1,700만 가입자의 이익을 고려하여야 함. 중립적 위치의 국내기관투자가 절대 다수(30사 이상)와 SK노조 및 우리사주가 SK경영진 제안에 찬성의사를 표명

- SK는 국가 에너지 공급원으로서 중요한 역할을 하고 있으며, 고용 및 물가에 미치는 영향이 매우 큰 기업임. 이러한 기업에 대한 국민연금의 의결권 행사는 개별 기업의 주가와 기업가치의 상승뿐만 아니라, 연금이 참여하고 있는 한국 금융시장과 경제전체의 안정․성장발전도 고려해야함

○ 2-1호(집중투표제 배제조항 삭제의 건)를 제외한 정관변경안에 대해 소버린과 SK 모두의 안을 지지

- 양측 정관개정안은 모두 투명․독립경영을 통한 주주가치 제고 측면에서 기존에 비해 진일보하여, 어느 한 쪽을 반대할 이유는 없음. 따라서 공단은 SK의 지배구조개선에 반영될 양측 정관변경안(2-2호, 2-3호) 에 대해서는 통과가 가능하도록 모두를 지지함

- 다만, 집중투표제 배제조항 삭제의 건(2-1호)은 경영권 장악을 위해 악용될 소지가 있어 반대의사를 표명

4) 2005년 6월말 현재 35건의 반대사례 중 “대한항공”

- 대한항공의 재무제표승인의 건에 대해 반대하였는데,

: 특별상여금 지급규모(1,020억원)에 비해 배당금 수준(171억원, 배당성향 3.5%, 배당수익률 1.33%)이 현저히 낮았기 때문임

□ 지분율 5% 이상 보유기업은 80개

○ 지분율 1위: 16.98%를 보유한 KODEX200

- 10%이상의 지분을 보유한 기업은 총 11개임

연번	종목명	지분율 (%)
1	KODEX200	16.98
2	세방기업	15.85
3	한라건설	15.79
4	우리조명	15.34
5	지엔코	15.34
6	한진	14.00
7	평화산업	11.18
8	진성티이씨	11.11
9	유한양행	10.70
10	동양기전	10.38
11	LG마이크론	10.07

○ 시가기준 1위: 삼성전자 2조 4,299억원 (지분율 3.13%)

□ 현재의 의결권 행사에 대한 규정 및 기준

○ 국민연금기금운용규정시행규칙 제7장의2 국내주식운용의 의결권 행사

제30조의2(의결권 행사의 기본원칙)

의결권 행사는 보유주식의 가치를 증대하거나 보유주식의 가치 훼손을 방지하는 방향으로 행사하여야 한다.

제30조의3(의결권의 행사방법)

① 국내주식운용의 따른 의결권 행사업무는 리서치팀이 담당한다. 다만, 직접운용에 의하지 않고 위탁운용에 의해서만 보유하게 되는 의결권의 경우에는 아웃소싱팀이 담당한다.

② 국내주식운용에 따른 의결권은 다음 각호의 1에 해당하는 경우를 제외하고는 투자위원회의 심의·의결을 거쳐 행사하여야 한다.

1. 보유비중이 1％ 미만이고 지분율이 1％이상 3％미만인 종목. 이 경우 본부장이 의결권을 행사할 수 있다.

2. 지분율이 1％미만인 종목. 이 경우 제1항의 규정에 의한 담당 팀장이 의결권을 행사하거나 그 행사를 포기할 수 있으며, 수탁회사 및 사무관리회사 또는 위탁운용사 등에 의결권 행사를 위임할 수 있다.

③ 리서치팀장은 의결권의 행사결과를 매 분기별로 이사장에게 보고하여야 한다.

○ 2004년도 기금 보유주식 의결권 행사기준

㈀ 행사의 기본원칙: 주주가치 등을 명백히 침해하지 않는 한, 해당사 경영진의 재량권을 인정함

㈁ 의결권 행사의 범위: 기금이 직접투자하거나 위탁투자하여 보유한 주식 보유분 전체

㈂ 행사절차(보유지분별):「소관팀 검토․상정→투자위원회 심의․승인→행사→보고(이사장)」

① 보유비중 1% 이상이거나 지분율 3% 이상: 투자위원회 심의․승인

② 보유비중 1% 미만이고, 지분율 1%～3% 미만: 본부장 승인

③ 기타종목 : 소관부서 또는 의결권 행사에 중립 표시

④ 보고 : ①～③항 각각의 행사결과를 매분기 이사장 보고

㈃ 부의 의안별 행사기준 - 별첨

- 재무제표 승인의 건, 정관변경의 건, 이사선임· 감사(위원) 선임, 보수한도액 승인의 건 등으로 구분하여 안건별 세부행사 기준을 마련하고 있음

○ 의결권 행사에 대한 세분화 기준안 마련중

- 전반적인 행사기준(별첨2)은 있으나, 의결권 행사하는데 있어서 주주권익과 관련한 사항에 대한 보다 세부적인 기준이 수립될 필요가 있어

- 의결권 행사의 원칙, 각 안건별 지침, 주체와 절차 등을 규정한 구체적인 의결권행사 정책을 확립하기 위한 안을 마련 중임

· 공단 실무준비단에서 외부자문단의 의견을 구해 의결권 행사기준 제시

· 기금운용위원회 산하 의결권행사 자문위원회 구성 중- 9.27 첫 회의

(2006년 기금운용계획 승인 전 지침을 완료하기로 함)

- 기금운용위원회에서 지금보다 보다 세밀한 의결권 행사기준을 만들고, 의결권 행사사항 등을 공개함으로써 주주로서의 권리를 행사하고 기금의 안정성을 높일 수 있음

별첨 1) 의결권 행사 현황 (반대행사건)

연도	회사명	안건명	지분율	주총일	비고
2002년	(주)제일기획	이사선임의 건, 임원보수한도승인의 건	2.85%	2002.2.28	직접
	(주)효성	이사선임의 건	3.61%	2002.2.28	직접
	삼성전자(주)	이사보수한도승인의 건	1.41%	2002.2.28	직접
	(주)LG화학	이사선임의 건	3.71%	2002.3.8	직접
	계룡건설산업	이사선임의 건	5.11%	2002.3.15	위탁
	한독약품	이사선임의 건, 이사보수한도 승인의 건	2.40%	2002.3.8	위탁
2003년	현대모비스(주)	이사선임의 건	4.13%	2003.3.15	직접
	(주)효성	재무제표승인의 건, 이사선임의 건	3.01%	2003.2.28	직접
	(주)호텔신라	재무제표승인의 건	2.23%	2003.2.28	직접
	건설화학공업	이사선임의 건, 정관일부변경의 건	7.74%	2003.3.7	위탁
	삼양제넥스	재무제표 승인의 건	9.01%	2002.3.11	위탁
	경동보일러	이사선임의 건	8.89%	2003.3.14	위탁
	네티션닷컴	재무제표 승인의 건	4.05%	2003.3.14	위탁
	다함이텍	재무제표 승인의 건	1.59%	2003.3.14	위탁
	세아제강	이사선임의 건	8.27%	2003.3.14	위탁
	한섬	재무제표 승인의 건	4.25%	2002.3.21	위탁
	현대건설	감자의 건	0.05%	2003.11.28	위탁
2004년	(주)LG상사	이사선임의 건	7.12%	2004.3.16	직접
	대덕전자(주)	이사보수한도승인의 건, 감사보수한도승인의 건	4.60%	2004.3.19	직접
	(주)금강고려화학	이사선임의 건	2.83%	2004.2.27	직접
	SK(주)	주주제안의 건	3.56%	2004.3.12	직접
	삼영	재무제표 승인의 건	1.57%	2004.2.26	위탁
	인선이엔티	재무제표 승인의 건	1.11%	2004.3.18	위탁
	에스제이엠	재무제표 승인의 건	2.47%	2004.3.26	위탁
	신화인터텍	재무제표 승인의 건	2.24%	2004.3.26	위탁
	STX	정관일부변경의 건	1.07%	2004.3.26	위탁
	KTH	정관일부변경의 건	1.07%	2004.3.29	위탁
	엔터기술	주식매수선택권 부여의 건	2.51%	2004.3.19	위탁
	한우티엔씨	주식매수선택권 부여의 건	2.85%	2004.3.29	위탁
	신성이앤지	이사보수한도 승인의 건	1.87%	2004.3.19	위탁
	우리증권	주식전환의 건	0.50%	2004.6.4	위탁

○ 2005년 반대내역

회사명	회사명	반대 사유
에스원	이사보수한도승인의 건	이사보수규정이나 이사의 수에 변화가 없으며 보수한도 대비 실질보수집행액이 여유가 있음을 감안시 대폭적인 보수한도 인상 (38억원→90억원)
고려아연	이사선임의 건	이사회 참석률 저조
효성	이사선임의 건, 감사위원회위원선임의 건	이사회 참석률 저조
태평양	이사선임의 건	이사회 참석률 저조
대한항공	재무제표승인의 건	특별상여금 지급규모(1,020억원)에 비해 배당금 수준(171억원, 배당성향 3.5%, 배당수익률 1.33%)이 현저히 낮음
금호산업	이사선임의 건, 감사위원회위원선임의 건	이사회 참석률 저조
하나은행	이사선임의 건	이사회 참석률 저조
한국외환은행	이사선임의 건	이사회 참석률 저조
삼익LMS	이사선임의 건	이사회 참석률 저조
동양기전	이사선임의 건	이사회 참석률 저조
동부제강	이사선임의 건, 감사위원선임의 건	이사회 참석률 저조
세아제강	이사선임의 건	이사회 참석률 저조

별첨 2) 부의 의안별 세부행사기준

구분	세부행사기준
재무제표 승인의 건	① 특별한 문제가 없는 한 찬성의 의사표시를 하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 외부감사인이 당해 재무제표에 대하여 '적정' 이외의 의견을 피력한 경우에는 기권의 의사표시를 한다. ② 이익잉여금처분계산서에 포함된 배당금 지급 수준이 배당금의 절대금액, 배당성향, 배당수익률, 기부금, 성과급 등을 감안할 때 현저히 낮은 수준이어서 회사 성과에 대한 주주의 참여를 부당하게 제한하는 사실이 객관적으로 판단될 경우에는 반대의 의사표시를 할 수 있다.
정관 변경의 건	① 상법, 증권거래법 등 관련법령의 개정 또는 한국상장회사협의회에서 정한 표준정관의 변경에 따른 정관 변경은 찬성의 의사표시를 하는 것을 원칙으로 한다. ② 기타 정관 변경은 기업가치의 훼손, 주주 권익의 침해 등을 초래하지 않는 한 찬성의 의사표시를 한다. ③ 다수의 정관 변경이 일괄 상정되고 정관 변경의 일부를 반대하는 경우에는 동 안건 전체에 대해 반대의 의사표시를 하여야 한다.
이사 선임의 건	법령상 결격 사유가 있는 이사후보자, 과도한 겸임으로 인하여 충실한 의무 수행이 어려운 이사후보자, 기업가치의 훼손 내지 주주 권익의 침해의 이력이 있는 이사후보자 등에 대하여는 객관적 사실에 근거하여 반대의 의사표시를 원칙으로 한다.
감사 또는 감사위원회 위원 선임의 건	이사선임의 건을 준용한다.
이사 및 감사 보수한도액 승인의 건	보수 수준이 회사의 규모, 사업의 복잡성, 성과, 사회적 통념 등에 비추어 적정하지 않거나 보수 지급이 기업의 영업성과 또는 주주가치에 연동되어 있지 않는 것이 객관적 지표나 사실로 판명될 경우 반대의 의사표시를 할 수 있다.
임원퇴직금 또는 퇴직위로금 지급규정 승인의 건	지급규정이 사회적인 통념 등에 비추어 지나치게 과도할 경우 반대의 의사표시를 할 수 있다.
주식매수선택권 부여의 건	회사의 성과에 비추어 지나치게 과도한 주식매수선택권을 부여하는 것이 객관적 지표나 사실로 판명될 경우에는 반대의 의사표시를 할 수 있다.
합병, 영업양수도, 회사의 분할, 자본의 감소 등의 건	기업가치의 훼손 내지 주주 권익의 침해 등이 있다고 판단될 경우에는 반대의 의사표시를 원칙으로 한다. 다만, 주식매수청구권의 행사를 위해 찬성 또는 반대의 필요한 의사 표시를 할 수 있다.
경영권 분쟁과 관련한 의안	기존 경영진을 신뢰할 수 없거나 주주가치가 상승할 것으로 판단되는 경우 등을 제외하고는 기존 경영진의 안을 찬성한다. 다만, 정당화할 수 없거나 높은 비용을 수반하는 경영권 방어관련 의안에는 반대를 할 수 있다.
기타 의안	기업가치의 훼손, 주주 권익의 침해 등을 초래하지 않는 한 찬성의 의사표시를 하는 것을 원칙으로 한다.