2005년 국정감사 정책자료집

우리사주제도를 통한

구조조정기업 매각방안

2005. 10.

국회의원 신 학 용

(정무위원회․인천 계양갑)

- 목      차 -

우리사주제도를 통한 구조조정기업 매각방안

□ 자료집 발간에 부쳐

Ⅰ. 구조조정기업의 처리 실태

Ⅱ. 구조조정기업의 매각 추진예정 현황

Ⅲ. 구조조정기업 처리의 새로운 접근

Ⅳ. 우리사주제도의 개요

Ⅴ. 우리사주제도 활성화를 위한 개선사항

Ⅵ. 미국의 사례로 본 우리사주제도

□ 부록 : 차입형 우리사주제도 활성화를 위한 개정법률안

- 증권거래법 일부개정법률안

- 근로자복지기본법 일부개정법률안

- 조세특례제한법 일부개정법률안

- 신용보증기금법 일부개정법률안

□ 자료집 발간에 부쳐

정부는 그동안 구조조정기업을 매각하면서 공적자금의 회수 극대화라는 단기적 이해를 원칙으로 하다보니, 국민경제의 안정적 존립과 성장을 위한 장기적인 전략적 관점은 방기되었습니다. 이로 인해 우량하게 정상화된 구조조정기업들이 투기성 금융자본이나 재벌기업에 인수된 경우가 많았고, 이에 따라 인수자의 적격성 및 자금조달 방식, 인수 후 경영능력의 적절성 등 많은 문제점이 제기된 것이 사실입니다.

이런 가운데 저는 기업지배구조 개선을 위해 매각방식의 다각화를 모색해 왔고, 그의 한 방안으로 미국식 “차입형 ESOP제도”에 관심을 갖게 되었습니다. 그 결과 미국식 차입형 ESOP제도를 우리나라의 상황에 맞게 발전시켜 현행 우리사주제도를 활성화할 수 있는 법안을 마련하게 되었고, 얼마 전에는 입법공청회를 주관하기도 하였습니다.

최근 재경부와 노동부에서도 우리사주조합에 출연할 목적으로 우리사주조합 또는 기업이 금융기관으로부터 차입하여 주식을 살 수 있는 “차입형 우리사주제도”의 도입 방침을 밝혀 오는 10월부터 전면 시행하게 되었습니다.

그동안 ‘근로자복지기본법’에 차입형 ESOP제도가 형식적으로나마 허용되어 왔으나, 근로자복지기본법에는 근거 조항만 있지 실제로 대출이 활성화 될 수 있는 인센티브나 우리사주조합 등에 대한 세금혜택 등 구체적인 조항들이 미비한 상황이었습니다.

아무쪼록 구조조정대상 기업에 대한 처리의 대안으로 차입형 우리사주제도가 시행되어 향후 우리 경제․금융정책에 조금이나마 기여할 수 있게 되기를 바랍니다.

특히 오늘 국정감사를 치루는 한국자산관리공사는 그동안 대우종합기계 등 상당수 대우 계열사와 많은 워크아웃 기업을 매각해 온 바 있습니다. 또한 대우건설과 대우조선 등 앞으로도 매각해야 할 기업들이 많이 남아 있습니다.

한국자산관리공사가 이들 기업을 매각하며, 공적자금의 회수 극대화뿐만 아니라 향후 우리 경제의 발전을 고려해 매각방식과 매각기업을 선정했으면 하는 기대를 가져봅니다. 그리고 이와 관련해 본 정책자료집이 작으나마 도움이 되었으면 하는 바람입니다.

감사합니다.

2005년 10월

국회 정무위원회․인천 계양(갑)

국회의원 신학용

Ⅰ. 구조조정기업의 처리 실태

1. 현황

- 구조조정 과정에서 정부(KDB, KAMCO)가 민간기업을 소유했다가, 워크아웃 졸업 후 기업 매각 추진함.

- 매각원칙 : 공적자금 회수를 극대화하기 위해 경영권 일괄매각 추진

2. 외환위기 이후 구조조정대상 대기업 매각현황

(2005년 5월 기준 총 37개 기업매각 완료)

	외국자본	국내자본
2001년 8월 이전	17개 (90%)	2개 (72%)
2001년 8월 이후	5개 (18%)	13개 (10%)

※ 자료 : 금융경제연구소

3. KAMCO의 기업개선작업 추진 현황(05.9월말 기준)

구 분	대우계열사	비대우업체	비고
정리(매각)완료	로템, 대우버스, 대우상용차, GM대우, 대우자동차판매, 다이너스클럽코리아, 경남기업, 쌍용자동차 ▶ 8개 업체	벽산, 신원, 신동방, 서울트래드클럽, 한창, 백화점세이, 동국무역, 갑을, 세풍, 국민리스, 남광토건, 삼표산업, 한국개발리스, 성창기업, 한빛여신전문, 한미캐피탈, 현대석유화학, 신호제지, 동방생활산업, KP케미칼 미주제강, 고려산업 ▶ 22개 업체	30개 업체
조기 졸업	대우조선해양, 대우건설, 대우종합기계, 대우캐피탈 대우인터내셔널 ▶ 5개 업체	신호유화, 쌍용건설, 벽산건설, 세신, 한국자산신탁 (舊, 국민자산신탁) ▶ 5개 업체	10개 업체
자율 추진	대우정밀 ▶ 1개 업체	남선알미늄 ▶ 1개 업체	2개 업체

계속 추진	대우일렉트로닉스 파츠닉(舊대우전자부품) ▶ 2개 업체	쌍용양회, 새한, 새한미디어 한국일보사, 현대건설 ▶ 5개 업체	7개 업체
CRV	오리온전기 ▶ 1개 업체	-	1개 업체
파산(예정)	대우중공업, 대우, 대우전자, 대우통신 대우자동차 ▶ 5개 업체	고합, 한국부동산신탁, 코레트신탁, 코코스 ▶ 4개 업체	9개 업체
GM인수예정	대우인천자동차 ▶ 1개 업체	-	1개 업체
	23개 업체	37개 업체	60개

※ 주) M&A종결 : 대우종합기계(05.4.29), 대우캐피탈(05.6.30), 오리온전기(05.4.27), 벽산건설(04.4.28), 신호유화(04.9.9)

※ 자료 : 자산관리공사

Ⅱ. 구조조정기업의 매각 추진예정 현황

1. 구조조정기업 매각추진 현황

(시가총액은 6월 기준, 보유지분은 6~7월 현재, 단위 : 원, %)

대우건설	■시가총액 : 3조27억 ■주요주주 : 자산관리공사(44.4), 대우캐피탈CRV(8.4), 우리은행(5.5) → 11~12월 예비입찰, 내년 6월 매각완료예정
대우정밀	■시가총액 : 1,499억 ■주요주주 : 자산관리공사(35.4), 서울보증보험(19.90), 대우캐피탈CRV(10.5) → 효성 협상대상자 선정, 10월 본계약 체결
대우조선해양	■시가총액 : 3조9,235억 ■주요주주 : 산업은행(31.3), 자산관리공사(19.1) → 2006년 이후 매각
대우인터내셔널	■시가총액 : 1조5,008억 ■주요주주 : 자산관리공사(25.5), 수출입은행(11.60) → 2006년 이후 매각
외환은행	■시가총액 : 7조1,907억 ■주요주주 : 론스타(50.5), 코메르츠방크(14.6), 수출입은행(13.9) → 10월 이후 매각
LG카드	■시가총액 : 4조1,999억 ■주요주주 : 산업은행(22.9), 농협(14.6), 국민은행(11.6) → 2006년 3월까지 매각
우리금융그룹	■시가총액 : 10조349억 ■주요주주 : 예금보험공사(78.5) → 2008년 3월까지 매각
하이닉스	■시가총액 : 10조2,450억 ■주요주주 : 외환은행(13.8), 우리은행(9.3), 조흥은행(7.9), 산업은행(7.2) → 10월까지 22.8% 국내외 매각
현대건설	■시가총액 : 3조4,899억 ■주요주주 : 외환은행(17.8), 산업은행(16.8), 우리은행(14.6) → 2006년까지 채권단 공동관리
쌍용양회	■시가총액 : 7,798억 ■주요주주 : 태평양시멘트(20.8), TCC홀딩스라부안 우선주(8.2) → 11월 워크아웃 졸업
쌍용건설	■시가총액 : 2,864억 ■주요주주 : 자산관리공사(38.7), 우리사주조합(20.1), 쌍용양회(6.1) → 2006년 이후 컨소시엄 형태 매각
쌍용	■시가총액 : 1,148억 ■주요주주 : 조흥은행(43.7), 우리은행(15.8) → 모건스탠리 우선협상대상자 선정
대한통운	■시가총액 : 6,093억 ■주요주주 : 서울보증보험(7.80), 산업은행(7.1) → 2006년 매각예정

※ 자료 : 자산관리공사, 산업은행, 외환은행 등

2. KAMCO의 대우계열사별 채권 및 주식보유 현황 (05. 7월말 현재)

(단위 : 억원, 천주, %)

업체명	채 권		주 식		정리계획
	금 액	의결권비율	보유량	지분율
대우건설	4,634	졸업	150,526	44.4	M&A진행
대우Int'l	1,225	졸업	33,746	35.5	M&A
(주)대우	104,982	60.3	-	-	청산
대우조선	45	졸업	36,567	19.1	M&A
대우기계	230	졸업	3,008	1.8	M&A완료 (05.4.29)
대우중공업	22,069	파산절차	3,292	1.2	파산신청 (05.2.22)
대우자동차	526	법정관리	32,244	33.6	청산
대우Elec	2,479	45.0	61,127	57.4	M&A
대우전자	24,066	48.6	11,009	12.3	청산
오리온전기	-	법정관리	1,415	19.3	M&A완료 (05.5.9)
파츠닉	300	23.4	-	-	M&A
대우정밀	184	13.0	4,396	35.4	M&A진행
대우통신	9,272	48.0	-	-	청산
대우캐피탈	-	-	10,808	42.8	M&A완료 (05.6.30)
현지법인	31,973	W/O비협약	-	-	특성별 정리
합 계	201,985		348,138

※ 주) 정리완료된 업체는 제외 / 보유주식수는 출자전환채권 9.5조원에 해당

Ⅲ. 구조조정기업 처리의 새로운 접근

1. 구조조정기업 처리의 문제점

o 매각원칙의 문제점

- 공적자금 회수 극대화라는 단기적 이해의 일면적 관철

- 국민경제의 안정적 존립과 성장을 위한 장기적․전략적 관점 부재

o 매각조건 및 계약 내용의 타당성 및 정치 특혜시비

- 인수자의 적격성, 자금조달 방식 및 인수 후 경영능력의 적절성 문제

- 투기성 금융자본의 인수

▪ 재무적 성과위주의 구조조정

▪ 고배당․고수익 전략으로 인수자금 조기회수

▪ 재매각을 통한 시세차익

- 재벌기업의 인수

▪ 대주주의 사적이익추구에 악용

▪ 전근대적 기업지배체제의 복귀

o 매각 후 해당기업의 노사관계와 기업가치 제고 등 중장기적 발전가능성이 고려되지 않음

2. 구조조정기업 처리의 새로운 접근

o 정부지분 매각에 있어서 고려해야 할 우리 경제의 여건

- 우리나라 기업의 지배구조 문제

- 노사관계 안정화 문제

- 경영권 위협문제

- 투기자본의 단기적 투자 행태

- 우리나라 경제의 빈부 격차 문제

o 경영권 프리미엄을 포함한 일괄매각이라는 단일한 방법에만 의존하지 말고, 다양한 방법을 적용함으로써 향후 매각대상 기업의 장기성장 가능성을 보장하고, 기업구조의 선진화를 촉진

o 산업정책적 고려 및 국민경제 차원의 장기적․전략적 접근의 필요성

o 공적자금 운용 및 관리체제의 제도적 개선

- 재경부 주도의 공적자금관리위원회 구성과 운영을 확대 개편할 필요성 있음

- 공적자금관리위원회에 대한 입법기관의 감시와 통제를 강화

- 해외 매각시 미국의 Exon-Florio조항 및 외국인투자위원회와 같은 심사제도의 도입

o 기존 매각방식의 문제점을 해소할 수 있는 새로운 방식을 모색하여 향후 예고된 정부 지분 매각 해당기업에 적용할 필요

o 기업지배구조 개선을 위한 처리방식의 다각화 모색

- 미국식 차입형 ESOP(우리사주제도)의 도입 모색

(대안적 소유지배구조의 모색을 통한 해법 마련)

Ⅳ. 우리사주제도의 개요

1. 우리사주제도의 의의

o 법률상 개념

- 우리사주제도는 근로자로 하여금 우리사주조합을 통하여 당해 회사의 주식(자사주)을 취득, 보유하게 함으로써 근로자의 경제․사회적 지위 향상과 노사협력 증진을 도모하기 위한 제도임. (근로자복지기본법 제27조)

o 일반적 개념

- 우리사주제도란 일반적으로 정부의 정책적 지원과 기업의 특별한 편의 제공을 통하여 종업원으로 하여금 자사주를 취득, 보유하게 하는 제도임.

※ ESOP (Employee Stock Ownership Plan)

- ESOP은 부의 공평 분배와 자본소유의 분산 등을 통해 경제 정의를 실현하고 자본주의의 건전한 발전을 도모할 목적으로 기업 또는 정부가 각종 정책적 지원을 제공하여 종업원으로 하여금 자기회사 주식을 취득, 보유하게 하는 제도.

- 1950년대 후반 미국의 경제학자 Louis O. Kelso에 의해 개발되었고, 1970년대 들어 당시 민주당 상원의원으로서 재무위원장이었던 Russell Long의 적극적인 지원으로 1974년 ESOP이 입법화(‘ERISA’에 포함)되어 시행된 이후 경제적 효율성과 사회적 공평성을 공히 달성할 수 있는 제도로 인식되면서 세계적으로 그 보급이 확산되고 있는 추세임

2. 우리사주제도의 목적 및 효과

1) 제도의 목적

- 정책적 측면 : 소유의 분산, 부의 공평배분, 기업경쟁력 제고

- 기업 측면   : 생산성 향상, 경영권 안정, 노사협력 증진

- 종업원 측면 : 재산형성 촉진, 기업경영 참가

2) 제도의 효과

o 기업 측면

- 경영성과 제고 : 자사주 취득을 통한 종업원의 주인의식과 애사심 제고로 자발적인 경영 개선 및 생산산 향상 노력을 이끌어 기업의 경영성과 증대

- 노사관계 증진 : 종업원들이 우리사주제도를 통한 자사주 취득으로 기업경영 및 이익분배에 직접 참여하게 됨으로써 주인의식이 제고되어 노사협력 관계 증진

- 경영권 안정 도모 : 종업원 주주의 안정성과 우리사주의 장기 보유를 위한 제도적 장치를 이용하여 외부로부터의 적대적 기업매수에 효과적 대응

o 종업원 측면

- 재산형성 촉진 : 종업원은 보유주식에 대한 배당소득, 주식 가치 상승에 따른 자본이득 등을 통해 회사의 성장과 발전을 공유함으로써 자본소득에 의한 재산형성이 가능

- 기업경영 참가 : 주주인 종업원은 회사의 경영에 직․간접적으로 참여함으로써 내부 감시자로서의 역할을 수행하여 경영의 투명성 제고

o 주주의 측면

- 주가 상승에 따른 시세 차익 향유 : 기업의 경쟁력 강화와 생산성 향상에 따른 주가 상승으로 시세 차익을 향유할 수 있음

- 내부시장 제공 : 비상장, 비등록 기업인 경우 주주에 대하여 주식의 환금성을 보장할 수 있는 내부시장 제공

o 기타 측면

- 기업 구조조정 촉진 : 기업 구조조정 또는 해산을 추진하는 기업․대주주 등으로부터 종업원들이 우리사주제도를 통하여 지분을 인수함으로써 실업 방지 및 기업 회생의 발판 마련

- 자본주의의 건전한 발전 : 소유분산의 촉진과 부의 공평한 분배를 통해 경제 정의를 실현함으로써 자본주의의 건전한 발전에 기여

3) 연혁

o 1958년 10월 : (주)유한양행이 종업원의 복지 향상과 노사 협조를 목적으로 종업원에게 자사주 지급

- 우리사주의 효시

- 동사는 간부에게는 공로주 지급, 사원에게는 희망자에 한해 자사주를 매입하도록 하고 그 대금은 상여금에서 공제

o 1968년 11월 22일 : 「자본시장 육성에 관한 법률」제정

- 우리사주제도가 사회적 관심의 대상으로 등장

- 동 법에서 상장법인의 유상증자시 신규 발행 주식의 10%를 종업원에게 우선 배정하도록 규정

o 1974년 7월 13일 : 「종업원지주제도 확대실시 방안」발표

- 우리사주제도가 국가적 차원의 공적 제도로서 면모를 갖추고 본격적으로 보급되기 시작

-「종업원지주제도 확대실시 방안」의 주요 내용

․ 우리사주제도를 비공개법인으로 확대(유상증자시 10% 우선배정 허용)

․ 종업원 취득 주식의 관리를 위한 우리사주조합제 도입

․ 종업원 취득 주식의 의무예탁제 시행(공개법인- 1년간, 비공개법인- 상장 시까지, 수탁기관 - 한국투자공사)

․ 세제 지원(자사주 취득 금액의 5% 세액 공제)

o 그 후, 우리사주제도는 우선배정제도를 기본 골격으로 유지하면서, 국가 경제와 증권시장의 성장․침체 등에 따라 표출되는 문제점을 해소하기 위해 수차례에 걸친 법령 개정을 통하여 우선배정 비율, 의무예탁기간, 세제혜택 등을 조정하여 왔음

- 1988. 1. : 우선배정비율 확대(10%→20%), 세제지원 확대(5%→15%)

- 1988. 6. : 의무예탁기간 연장 (1년→퇴직 시까지, 3년경과시 특별인출 허용)

- 1993. 7. : 의무예탁기간 단축 (퇴직 시까지→7년, 2년경과시 특별인출 허용)

- 1994. 12. : 조합원에 대한 세액공제 폐지

- 1997. 4. : “자본시장육성에 관한 법률”의 폐지로 우리사주제도 관련 규정 “증권거래법”으로 이관

- 1999. 8. : 의무예탁기간 단축

(2000.1.1.부터 7년 → 1년.  단, ‘99.12.31까지는 3년)

o 1998년 IMF 외환위기 이후 기존 우리사주제도의 문제점과 한계를 근본적으로 극복하기 위한 논의가 사회 각계로부터 활발하게 진행되어 온 결과

- 근로자 복지 향상과 기업 생산성 제고라는 우리사주제도 본래의 취지를 살릴 수 있는 새로운 법률 체계의 필요성이 대두됨

o 2001년 8월 14일

우리사주제도의 본래의 취지와 목적을 살릴 수 있도록 기존의 제도를 대폭 개선하여 우리사주제도의 기본적 법률인「근로자복지기본법」을 제정, 공포하였음(2002.1.1 시행)

- 증권거래법은 상장법인 및 상장예정법인의 우선배정에 관한 사항에 대하여 특별법적 성격을 갖도록 함

o  2005년 3월 31일

현행 근로자복지기본법 시행상의 한계를 극복하고 우리사주조합원의 자사주 취득기회를 확대하기 위하여 「근로자복지기본법개정법률」을 공포하였음

(2005. 10. 시행)

4. 우리사주제도의 주요 내용

o 우리사주조합

- 주식회사의 근로자는 근로자복지기본법령이 정하는 절차에 따라 우리사주조합을 설립할 수 있음 (조합설립의 임의성)

- 우리사주조합은 전체 조합원의 의사를 반영하여 민주적으로 운영

- 조합은 조합원총회에 갈음할 대의회 구성 가능

- 조합의 대표자 등 임원과 대의원은 직접․비밀․무기명 투표로 선출

- 조합재산은 조합계정과 조합원계정으로 구분하여 관리하되, 법령이 정하는 수탁기관에 예탁하여 관리

o 우리사주조합기금의 조성

- 회사, 대주주 등의 금품 출연

- 우리사주조합원이 납부한 조합비, 출자금, 회비 등

- 금융기관 등으로부터의 차입금

- 그 밖의 기부금

o 자사주 취득 방법

- 기업․대주주 등의 출연(자사주 또는 금전)에 의한 취득

- 조합명의 차입금에 의한 취득

- 유상증자 또는 기업공개시 우선배정된 주식의 취득

- 조합원 적립금 등에 의한 취득

※ 주식시장에서의 매입, 대주주 등으로부터의 양수

o 우리사주조합원의 우선배정에 의한 취득

1) 증권거래법에 의한 우선배정 (제191조의7)

- 주권상장법인 또는 주권상장 예정법인의 우리사주조합원은 회사가 주식을 모집 또는 매출하는 경우 그 모집 또는 매출하는 주식총수의 20%를 주주에 우선하여 배정받을 권리가 있음

2) 근로자복지기본법에 의한 우선배정 (제32조제2항)

- 주권비상장 법인은 모집 또는 매출을 하거나 유상증자를 하는 경우 그 주식총수의 20% 범위 안에서 우리사주조합원에게  우선 배정할 수 있음

3) 우선배정 대상 조합원

- 유가증권 모집․매출에 관한 유가증권신고서 제출일(유가증권신고서를 제출하지 아니하는 증자의 경우에는 이사회 결의일) 전일 현재 조합에 가입되어 있는 근로자 (구 재무부 유권해석)

5. 차입형 우리사주제도의 주요내용

1) 의의

- 새로운 우리사주제도의 도입 당시에 재정능력이 취약한 근로자로 하여금 자사주를 보다 원활히 취득하여 보유하게 할 목적으로, 미국 ESOP의 주된 특징인 차입형 우리사주제도를 도입.

- 동 증권거래법시행령 개정을 통하여 주권상장법인 및 코스닥상장법인의 조합의 차입을 허용하여 차입형 우리사주제도를 확대 실시

2) 차입형 우리사주제도의 도입 목적

- 차입형 ESOP은 ①종업원의 자금부담 없이 종업원의 자사주 취득 및 장기 보유를 촉진할 수 있고, ②기업 금융을 활성화시킬 수 있으며, ③종업원의 기업 인수 등을 통하여 기업 구조조정을 촉진할 수 있고, ④퇴직소유자가 종업원에 대한 기업 매각을 활성화 시킬 수 있음.

3) 차입형 우리사주제도의 기본 구조

o 우리사주조합의 직접 차입 방식 (금융기관 차입)

①우리사주조합이 회사의 보증 또는 담보 제공 하에 금융기관으로부터 자금을 차입

②자사주 매입

③회사가 매년 원리금을 조합에 출연

④조합이 동 출연금으로 금융기관 대출 원리금 상환

⑤원금 상환 범위 내에서 자사주를 근로자에게 배정

o 회사를 통한 간접 차입 방식 (금융기관 차입)

①회사가 금융기관으로부터 자금을 차입

②우리사주조합에 동일 또는 유사 조건으로 대출

③조합은 동 자금으로 자사주를 매입

④회사는 조합에 매년 대출 원리금 상당액을 출연

⑤조합은 동 출연금으로 회사에 대해 대출 원리금을 상환

⑥회사는 동 상환금으로 금융기관 대출 원리금을 상환

⑦조합은 원금 상환 범위 내에서 자사주를 근로자에게 배정

o 회사로부터 직접 차입 방식 (회사차입)

①회사가 자기자금으로 우리사주조합에 유리한 조건으로 대출

②조합은 동 자금으로 자사주를 매입

③회사는 매년 대출 원리금을 조합에 출연

④조합은 동 출연금으로 회사의 대출 원리금을 상환

⑤조합은 원금 상환 범위 내에서 자사주를 근로자에게 배정

4) 차입형 우리사주제도의 기대 효과

- 기업은 차입형 ESOP을 통해 일시적인 자금 부담 없이 저비용으로 종업원의 복지를 증진할 수 있으며 종업원의 책임의식과 주인의식을 제고하여 노사관계의 개선 및 생산성 향상을 통한 경영 개선을 이룰 수 있음

- 상환 원금과 이자에 대하여 손비가 인정됨으로써 회사는 법인세율에 상당하는 비용을 절감할 수 있으며 취득한 자사주에 대한 배당금을 차입금 상환에 이용하는 경우에는 기업의 상환 부담을 크게 줄일 수 있음

- 대출 기간을 장기로 함으로써 종업원이 자사주를 장기간 보유하게 하여 각종 경영 정책을 효과적으로 달성할 수 있으며 종업원의 책임의식과 주인의식, 그리고 회사와의 일체감을 증진시켜 회사 발전에 기여할 수 있음

- 회사의 차입금 상환에 따라 장기적으로 자신이 수령할 수 있는 주식을 예상할 수 있게 됨에 따라 우수 근로자의 이탈을 방지할 수 있으며 소속감과 책임감이 증대하게 되어 생산성 향상에 기여할 수 있음

- 우리사주조합에 일시적으로 많은 현금을 출연할 경우 현금 흐름의 악화를 초래하는 한편 주주의 이익을 해칠 수 있으나, 차입형 ESOP을 이용하는 경우에는 오히려 현금 유입이 발생하고 장기간에 걸쳐 차입금 상환을 위한 출연을 하게 되며 그 범위 내에서 비용으로 처리됨에 따라 주주와의 이해상충을 줄일 수 있음

□ 우리나라․미국․영국의 우리사주제도 비교

구 분	우리나라	미 국	영 국＊
제도명칭	우리사주제도	Employee Stock Ownership Plan(ESOP)	All-Employee Share Ownership Plan(AESOP) 또는 Share Incentive Plan(SIP)
설립주체	근로자(회사와 사전 협의 要)	회사	좌 동
조직형태	조합(민법 중 사단법인규정 준용)	신탁	좌 동
감독기관	노동부, 재경부	재무부, 노동부, 국세청	국세청(Inland Revenue)
관리기관	우리사주조합, 한국증권금융	수탁자	좌 동
관련법규	․근로자복지기본법 (모든 법인 적용) ․증권거래법(상장법인․상장예정법인․협회등록법인 적용)	․종업원퇴직소득보장법(Employee Retirement Income Security Act : ERISA) ․세법(Internal Revenue Code: IRC)	2000년 재정법(Finance Act 2000) 스케줄 8
제도의 성격	근로자의 자사주 취득․보유를 통한 사회․경제적 지위 향상과 노사협력 증진을 도모하기 위하여 근로자가 회사와 협의하여 조합을 설립하여 관리하는 개인별계정제도	부가급부적인 기업 퇴직연금제도의 일종(확정갹출형제도)으로 기업이 경영 방침에 따라 국세청 및 노동부의 인가를 받아 설립하는 개인별계정제도	종업원의 자사주 보유를 촉진할 목적으로 도입된 성과 배분형 전종업원주식소유제도로 기업이 국세청의 인가를 얻어 설립하는 개인별계정제도
주출연자	회사, 대주주, 근로자	회사, 근로자 (주로 회사 출연)	회사, 근로자
출연형태	․회사․대주주 : 자사 주 또는 현금 ․ 근로자 : 현금 ※유상증자․기업공개 시 우선배정	․회사 : 자사주 또는 현금 ․종업원 : 현금	좌 동

구 분	우리나라	미 국	영 국
회사 출연 한도(연간)	․출연한도 : 없음	참가자 연간 급여 총 액의 25%	․ 무상주식(회사출연) : 3,000파운드 ․대응출연주식(종업원 출연에 대한 회사 대응 출연) : 3,000파운드
근로자출연 한도(연간)	․소액주주 범위내 ․연간 240만원 한도내에서 과세 이연 ※우선배정한도 : 모 집․매출 주식수의 20/100	회사 출연분의 배정분과 합산하여 참가자 개인별 연간 보수총액의 100% 또는 4만 달러 중 큰 금액	․파트너쉽주식(종업원 출연) : 1,500파운드 ․배당주식(배당금으로 매입한 주식) : 1,500파운드
연간배정 한도	․소액주주 미만(지분율 1% 또는 3억원중 적은 금액 미만) ※ 우선배정의 경우 : 연간 급여 총액 범위내	참가자 개인별 연간 보수총액의 100% 또는 4만 달러 중 큰 금액	상 동
투자대상	100% 자사주	주로 자사주(50% 이상)	100% 자사주
참가자격	․당해 법인의 모든 근로자. 단, 다음의 자 제외 - 주주총회 선임 임원 - 소액주주 이외의 주주(특수관계인 제외) - 일용근로자	․당해 법인의 모든 종업원 ․최저근속연수 : 1년을 초과하여 규정할 수 없음 ․참가 적격연령 : 21세를 초과하여 규정할 수 없음	․당해 법인의 모 든 종업원 ․최저근속연수 : 18개월을 초과하여 규정할 수 없음

구 분	우리나라	미 국	영 국
적격요건	근로자복지기본법, 증권거래법에 의한 요건 충족 및 노동부 신고필	ERISA, IRC에 의한 요건 충족 및 국세청 승인	․2000년 재정법(Finance Act 2000) 스케줄 8의 요건 충족 및 국세청 승인
조합의 차입능력	원칙적으로 있음	있음	좌 동
배정방법	․조합원 출연분 : 즉 시 배정 ․회사․대주주 등 출연분 : 가배정 후 일정기간(3년) 경과시 일시 또는 단계적으로 실질 배정 ․조합차입금으로 취득분 : 차입금 상환액 범위내에서 배정	․차입 이용시는 일정기간에 걸쳐 매년 배정 ․차입 불이용시는 출연시마다 즉시 배정 ․배정 후 퇴직시 수급권미부여 주식 회수	․즉시 배정 ․무상출연주식, 대응출연주식에 한해 보유 기간 경과 이전 퇴직시 회수(사망․장애․정년퇴직등의 경우는 예외)
보유기간	․조합원 개인별계정 배정 후 1년 이상	정년퇴직 시까지	․무상 주식 : 3년 ～ 5년 ․파트너쉽 주식 : 없 음 ․대응출연주식 : 3년 ～ 5년 ․배당 주식 : 3년
수급권 부여	․조합원에게 배정된 시점에서 소유권 인정 - 조합원 출연분 : 배정 즉시 - 회사․대주주 출연 분 : 가배정일부터 3년 경과 후 실질 배정 시점 - 조합차입금으로 취득분 : 차입금 상환 후 배정 시점	․회사 출연분 : 5년 일시 또는 3년～7년 단계별 수급권 부여(단, 수급권 부여전 인출시 회수할 수 있음) ․종업원 출연분 : 즉시	․회사출연분 및 배당주식 : 보유 기간 경과시(단, 보유기간 전에 인출시 회수할 수 있음) ․종업원 출연분: 즉 시

구 분	우리나라	미 국	영 국
인출가능 시기	․보유기간 경과 후 ․정년․사망․장해 발생 등의 불가피한 사유로 퇴직시	정년 퇴직, 사망, 장 해 발생시	보유기간 경과 후
환매수 의무	․환매수 의무 없음 ․단, 필요시 환매수할 수 있도록 근거 규정 명시	있 음	좌 동
주요세제 지원	․회사 - 출연금 전액 손비인정 - 제도 운영 비용 손비 인정 - 대여금 인정이자비과세 ․조합원 - 조합원 출연금 : 연간 240만원 범 위 내에서 인출시 까지 과세 이연 및 3년 보유시 9%로 분리과세 - 무상 취득분 : 인출시까지 과세 이 연 및 3년 보유시 9%로 분리과세(단, 회사 출연분은 연간 급여 총액의 20% 또는 500만원중 큰 금액을 연간 과세 이연 한도로 함)	․회사 - 종업원 연간 급여 총액의 25% 이내에서 손비 인정(대출 이자 지급액에 대하여는 한도 없이 손비 인정) - 배당금 공제 : 배당금이 참가자에게 지급, 대출금 상환, 자사주 취득에 사용되는 경우 법인 소득에서 공제 - 제도 설립 및 운영 비용 손비 인정 ․종업원: - 연간 개인별 계정 배정 한도(종업원 연간 급여 총액의 100% 또는 40,000 달러중 적은 금액)내에서 당해 연도 소득에 포함하지 않고 인출시까지 과세 이연	․회사 - 무상 출연 주식은 종업원 1인당 3,000 파운드내에서 손비 인정 - 대응 출연 주식은 종업원 1 주 취득에 대하여 2주까지의 회사 출연분 전액 손비 인정 - 제도 설립 및 운영비용 손비 인정 - 종업원이 5년 이상 자사주 보유시 회사 분담 국민보험료 면제 ․종업원: - 종업원 출연 파트너쉽 주식은 매월 125 파운드 또는 종업원 매월 급여 총액의 10%중 적은 금액에 대해 취득 후 5년 이상 보유시 비과세(그 전 인출시에는 기간에 따라 과세)

구 분	우리나라	미 국	영 국
주요세제지원	- 증여세 비과세 - 배당 소득세 비과세 - 시가와 취득 가액의 차액에 대하여 일정한 경우에 비과세 ․조합 - 조합 기금 운용 수익 비과세 - 우리사주조합에 대한 상속세․증여세 비과세 ․대주주 등 - 대주주 등의 출연분 소득 공제(소득의 10% 범위내)	- 자사주가 ESOP에 보유되고 있는 기간 중에는 매매 차익 등 당해 자사주의 가치에 대하여 비과세 - 사망, 장애, 정년, 긴급 의료 등의 경우 특별 면제 허용 ․ESOP - ESOP 운용 수익 비과세 ․주주 - 면세대체 : 소유 주식을 ESOP에 매각하고 동 매각대금을 일정 기간 이내에 적격 자산에 재투자하는 경우 당해 매각으로 실현된 이익을 대체 자산의 매각시까지 과세 이연	- 회사 무상 출연분 및 대응 출연분은 5년 이상 보유시 소득세, 국민보험료, 자본이득세 면제. 3년 미만 보유시 인출 당시의 시장가치에 대하여 소득세 및 국민보험료 부과. 3～5년 이내 인출시 최초 주식가치 또는 인출시 시장가치 중 낮은 가액에 대하여 소득세 및 국민보험료 부과. 보유 기간 중 주식 가치 상승분에 대하여는 소득세와 국민보험료 면제 - 배당주식은 3년 이상 보유시 비과세(연간 한도 1,500 파운드) - 인지세(거래세) 면제

※ 영국의 ESOP제도는 2000년 도입 당시에는 공식적으로 AESOP(All-Employee Share Ownership Plan : 전종업원주식소유제도)이라고 불렀으나 현재는 SIP(Share Incentive Plan: 주식인센티브제도)로 부르고 있음

※ 자료 : 한국증권금융(주)

Ⅴ. 우리사주제도 활성화를 위한 개선사항

1. 주식취득 지원정책

1) 차입형 우리사주제도 도입의 활성화

가. 유용한 재산증식 수단 및 정기적인 출연 수단(근로자복지기본법)

o 과거 우리사주제도 운영은 조합원 차입에 의한 출연금으로 자사주를 취득함으로 인해 많은 종업원이 재산상 손실을 겪음

⇒ 종업원 상환책임 하에서는 규모가 큰 대출과 단발적인 매수기회가 제도의 기본적인 취지를 살리는데 한계로 작용함

o 차입형 우리사주제도는 경기변동과 무관하게 계속기업(ongoing)의 행위가 유지되는 한 주기적인 자사주 취득을 가능하게 함

- 그동안 비상장법인에게만 허용되던 차입을 상장법인에게도 확대적용하면서 회사상환부담조건을 명시

※ 우리사주제도를 실시하는 모든 선진국에서는 회사상환부담 차입형 우리사주제도(leveraged ESOP)를 실시하고 있으며, 미국의 ESOP중 80%가 이 방법을 통해 자사주를 취득

나. 우리사주제도를 활용한 중소기업의 자금조달(법인세법)

o 차입형 우리사주제도가 주식시장에서 자금조달이 어려운 기업이 우리사주제도를 수단으로 활용한 자금조달방법으로 유용하게 활용되기 위해서는 이들 기업이나 우리사주조합에 대출해주는 금융기관에 대해 세제상 인센티브를 부여해야 함

※ 미국은 ESOP 활성화를 위해 대출이자 소득의 50%에 대해 익금 불산입한 바 있으며, 주로 주식시장에서 자본조달이 어려운 비상장법인이 이 제도를 통해서 우리사주제도 활성화 및 자본조달을 많이 하고 있음, 특히 퇴진 경영진들이 종업원에게 기업이전을 희망하는 경우 유용하게 사용

- 궁극적으로 이 제도를 활용할 경우, 기업은 자본을 확충하는 효과를 가지고 종업원의 지분이 높아지는 효과를 가져옴

- 금융대출에 대한 신용보증기금의 이차보증 필요 (차입형 우리사주제도를 활용한 자본조달이 본연적 기능)

다. 우리사주관리기구의 업무영역 확대와 법적 권리 강화(근복법, 증권거래법)

o 우리사주 관리기구는 현행 민법상 사단법인에 관한 규정을 준용하여 조합으로 설립하도록 되어 있으나, 필요에 따라 다양한 금융활동에 대응할 수 있도록 민법상 영리행위가 가능한 법인이나 조합으로 구성 가능하도록 개편

- 현행 사단법인체제로는 차입형 우리사주제도 도입과 관련 직접적인 차입 및 보증주체가 될 수 없을 뿐만 아니라 M&A 활성화 등에 능동적인 대응체로서 시장에서 인정되지 않는 한계가 있음.

※ 현행 PEF, CRC, SPC 등 다양한 금융활동으로 대응가능한 기구로서의 개편을 허용해야

2) 자사주 취득 기회 확대

가. 종업원 주식매수선택권제도(스톡옵션형 우리사주제도) 도입(근복법)

o 이 제도로 종업원의 상시적인 주식 취득이 가능.

※ 우리사주제도를 실시하는 미국, 영국, 프랑스, 일본 등 선진국에서 실시 중

나. 현행 우리사주 우선배정제도 유지

※ 영국도 다양한 주식취득방법과 함께 우선배정제도를 유지

다. 민영화 및 정부보유지분 매각시 우리사주제도 활용

(증권거래법, 공기업의경영구조개선및민영화에관한법률)

o 현장의 일정 지분 인수 요구가 있고 다양한 법적 지원근거가 있음에도 불구하고 유권해석을 달리하고 있어서 적용상 한계

⇒ 기업의 지분매각시 적용되는 ‘모집이나 매출’의 요건을 회피하여 조합원에 대한 우선배정권리를 박탈하고 있음

- ‘모집 또는 매출’은 거래대상이 50명이상으로 규정되어 있어, 거래대상이 49명인 경우, 우리사주조합원은 우선배정을 받을 수 없는 문제가 발생

※ 모집 또는 매출 : 공모란 ‘모집’과 ‘매출’을 합한 개념으로, 현행 증권거래법상 ‘모집’이란 대주주 등 특별한 연고자를 제외한 50명 이상을 대상으로 신규로 발행하는 유가증권의 취득의 청약을 권유하는 행위를 말하고, ‘매출’이란 대주주 등 특별한 연고자를 제외한 50명 이상을 대상으로 이미 발행된 유가증권의 매도의 청약을 하거나 매수의 청약을 권유하는 행위를 의미함

o 매출의 20% 지분을 입찰 매각가격에서 20% 할인한 가격으로 종업원에게 우선매수선택권 부여

※ 외국의 경우 통상 M&A 경우 30〜40%의 매각 프리미엄이 붙는 경우가 일반적이어서 20% 할인가격을 적용한다 하더라도 시가보다 10〜20%정도 높은 가격

3) 자사주 취득한도 폐지

가. 우선배정제도를 제외한 나머지 주식취득방법에서 취득한도 폐지

(근복법, 증권거래법)

o 현행 우리사주제도는 우선배정, 주식매수선택권제도, 매출 및 모집 등 모든 취득방법과 관련하여 기존 주주를 보호한다는 명분으로 당해 기업 총발행주식의 20%를 넘지 못하게 규정

- 취득방법과 무관하게 총발행주식의 10%범위이내에는 이사회 결의로 하고, 10%~20%는 주총 일반결의, 20%이상에 대해서는 주총 특별결의로 하여, 길을 터놓되 기존 주주의 이익까지 감안할 수 있는 방법을 모색하는 것이 바람직

※ 우리나라는 이로 인해 우리사주조합이 20% 이상 지분을 가진 상장법인은 한군데도 없고, 비상장법인만 31개가 있는 상태, 미국은 2000년 현재 약 1,000개의 100% 종업원소유기업이 있고, ESOP이 20%이상의 지분을 가지고 있는 경우도 상당히 많음

4) 소득불평등 완화 및 성과공유를 통한 사회통합

가. 소득불평등 완화를 위한 자사주 배정(근복법)

o 우리사주제도는 노사간의 소득격차뿐만 아니라 종업원간의 소득격차를 줄이는 기능을 담당하기 위해 주식배정시 일정 비율이상 균등배분을 명시하도록 함

※ 미국도 참여종업원에 대한 배정시 고소득자그룹과 저소득자그룹 중 어느 일방이 70%를 넘을 경우 비적격으로 구분 세금감면혜택을 받지 못하며, 저소득자에게 불리하게 운용되지 않도록 규정

※ 영국은 최고소득자의 취득금액이 최소소득자의 취득금액의 2배를 넘지 못하도록 하고 있음(세법)

o 자사주 배정이 조합원간 소득불평등을 완화시킬 있도록 주식배정의 기준을 정할 때 균등비율기준을 최소 30%이상 적용 의무

※ 2003년 설문조사결과, 경영자와 종업원도 50%이내에서의 격차는 허용

나. 회사성과를 하청업체/협력업체 종업원과 공유하여 사회통합기여

o 이익창출에 기여한 당사자들에 대해 성과를 공유할 수 있는 근거를 마련하되 강제 배정이 아닌 당해기업 노사합의에 따라 배정여부 및 범위 등 구체적 사항을 자율 결정하도록 함

2. 취득주식의 관리

1) 자사주 의무보유기간 (기업 상황에 맞는 장기보유 프로그램 개발)

가. 자사주 의무보유기간 확대(근복법)

o 현행은 종업원 출연에 의한 취득 주식은 1년, 기업이나 대주주의 출연에 의한 취득주식은 4〜8년

o 현행 종업원 출연에 의한 취득 주식은 1년도 최소규정만 설정하고 노사가 자율적으로 규약으로 설정할 수 있도록 허용

- 스톡옵션형 우리사주제도의 경우 의무보유기간에 따라 할인율을 차등 적용하여 운용가능

o 기업이나 대주주의 무상출연의 경우 최소 의무보유기간을 5년으로 설정하고 그 이상은 규약에 의해 자율적으로 운용토록 함

- 대응출연의 경우 종업원 출연분도 대주주 출연분과 마찬가지 의무보유기간 적용

※ 외국은 세제인센티브를 받기 위한 최소의무보유기간만을 설정하고 있으며, 운영방법에 따라 미국은 퇴직연금제도와 연계되어 운용되는 경우 퇴직시까지 의무보유하기도 함

나. 장기보유 유도 위한 상품개발과 조세인센티브 강화(조세특례법)

o 우리나라는 종업원출연, 기업출연 등 다양한 출연방법이 나타날 수 있으므로, 기업별로 여건에 맞게 장기 보유를 할 수 있도록 내부 규약에 명시하는 등의 자발적 프로그램으로 운영될 수 있도록 국가가 컨설턴트 및 교육을 지원

o 노후소득 보장을 위한 퇴직연금제도와 연계하여 장기보유 유도

o 선진국 수준의 장기보유 조세인센티브 강화

3. 우리사주제도 관련 지원

1) 비상장법인 조합원을 위한 내부시장 형성으로 거래 활성화

가. 비상장법인 주식거래를 위한 내부시장 형성(증권거래법)

o 비상장기업 주식에 대해 환매수를 의무화하더라도, 기본적으로 시장에서 원활하게 거래가 되도록 하는 것이 우선

- 내부시장에서의 공인인증 금융거래방법은 주식의 이동 없이 명의  변경만으로 거래가 가능하므로 최소 비용으로 효율 운용이 가능

※ 미국은 SAIC(과학응용인터내셔널社)이라는 개별회사의 주식거래를 위해 별도의 'bull'이라는 자사주 주식거래시장을 법으로 허용

※ 현재 국내에서도 비상장법인 주식거래를 위한 외부시장은 P시장 등이 있으나 매매자간의 직접거래로 이루어짐에 따라 거래의 신뢰성이 떨어지는 등 제대로 활성화되지 못함

나. 내부시장 거래시 증권거래세 면세(소득세법)

o 내부시장에서 조합원간 비상장법인의 주식을 거래할 시, 증권거래세를 면세하여 유동성을 활성화

※ '05년 1월 현재 전체 주식의 시가 430조원 중에서 비상장법인의 조합이 보유하고 있는 주식은 불과 0.08%수준인 3,700억원에 불과

2) 제도 활성화를 위한 조세 인센티브 강화

가. 자사주 구입자금 출연분에 대한 소득 공제한도 및 적용범위 확대

o 종업원의 자사주 취득을 위한 출연금의 소득공제한도 증액 필요

(연 400만원에서 600만원으로 증가)

- 현 연간 400만원 수준은 부동산 등 다른 자산취득시 공제한도에 비추어 상대적으로 매우 낮은 수준

※ 대표적인 자산에 해당하는 부동산 취득과 관련하여 주택마련저축공제, 주택임차차입금원리금상환액공제, 주택취득차입금원리금상환액공제, 장기주택저당차입금 이자상환액공제 등으로 최고 연간 1,000만원을 공제하고 있음.

※ 미국은 연간 총임금의 25%를 공제하고 있음

o 현재 외국에 비해 공제한도 및 자사주 취득과 관련된 공제적용대상이 매우 제한되어 있으며, 제도 활성화라는 차원에서 한도 수준 내에서 공제범위적용을 확대하는 것이 바람직함.

- 종업원의 자사주 취득을 위한 차입금에 대해 공제한도 범위 내에서 공제 적용

- 자사주 취득을 위한 기금 적립시에도 공제한도 내에서 공제적용

나. 장기보유시 조세 인센티브

o 2003년 3년 보유시 9% 이연과세를 3년 보유시 50% 감면, 50% 소득세(9〜36%) 적용으로 개정한 적이 있으나 외국에 비해서는 낮은 수준

※ 미국, 영국, 프랑스의 경우 5년 보유시 전액 감면.

o 장기보유를 유인하게 위해 다단계 감면방법으로 전환할 필요

예) 3년 보유시 50%, 4년 보유시 70%, 5년 보유시 100%

다. 자사주 운영에 따른 손실분 이연과세시 감면

o 자사주 매각시 손실부분에 대해 향후 5년간 발생하는 차익금으로 감쇄

라. 주식시장 자본이득세 과세의 형평성 제고

o 비상장법인에 대한 자본이득세 면세

- 현재 상장법인의 주식거래 차익금에 대해서는 주식거래를 활성화한다는 차원에서 자본이득세가 면세되고 있지만,

비상장법인의 주식거래 차익금에 대해서는 자본이득세를 부과하고 있기 때문에 형평성에 있어서 분제가 제기되고 있음.

⇒ 일단 주식거래에 따른 차익금에 대한 과세에는 찬성.

하지만, 상장법인 주식거래 차익금에 과세할 때까지 비상장법인의 차익금에 대한 자본이득세에 대해서도 면세가 바람직

o 불로소득에 대한 과세를 위한 주식시장 자본이득세 과세체계 마련 및 평생 자본이득세 면세 상한제 도입

- 금융자산 보유에 따른 소득세를 부과하기 위한 방법으로 우리사주제도를 통해 자사주를 보유함으로서 소득을 올리는 경우 개인별 평생 면세 상한제를 두어 금융자산소득 과세에 따른 혼란을 최소화하면서 과세체계 도입가능

※ 캐나다는 내국인의 경우 2년 의무 보유시 평생 500,000달러 자본이득세 면세

4. 제도 활성화를 위한 금융지원 정책

가. 차입형 우리사주제도 활성화를 위해 대출금융기관에 대한 이자수익 익금 불산입

o 우리사주제도에 대한 저리의 금융지원을 유도함으로써 차입형 우리사주제도 활성화시키기 위해서,

적격대출기관이 우리사주조합, 조합원 또는 기업(조합에 출연하는 조건)에 대출시 대출이자소득의 50% 익금 불산입할 수 있도록

※ 미국은 ESOP 활성화를 위해 1984년에 한시적으로 대출이자 소득의 50%에 대해 익금 불산입

나. 차입형 우리사주 활성화를 위한 신용보증

o 비상장법인의 우리사주조합이 차입형 우리사주제도를 활용하여 자사주를 매입자금을 차입하여 자사주를 매입하는 방법으로 자금을 조달하는 경우, 신용보증기금이 평가 후 지원

Ⅵ. 미국의 사례로 본 우리사주제도

1. 미국의 ESOP제도의 실시 과정

o 미국의 ESOP제도(Employee Stock Ownership Plan)

- 1850년대 당시 재무성 장관인 William Meredith가 노사화합을 위해 종업원의 자사주 매입을 장려. 1920년대에는 종업원의 주식소유가 신자본주의(New Capitalism) 운동으로 불리면서 어느 정도 확산되었음.

- 당시 미국정부는 독점자본의 지배력 확대에 따른 여러 폐해에 대처하기 위해 트러스트의 부당행위 적발․철도의 규제강화․정부에 의한 노동쟁의 조정․ 소비자보호제도 등을 적극적으로 주도하면서, ESOP도 이러한 경제민주화 및 공정경쟁 질서구축을 위한 제도개혁의 일환으로 정부에 의해 추진됨.

- 이후 1930년대 대공황과 함께 주가가 폭락하면서 재산상의 손실을 입게 되고 대부분의 경영진들이 세제혜택 등에도 불구하고 ESOP을 채택하지 않음.

o 이후 1950년대에 변호사이며 투자은행가인 Louis Kelso가 차입형 종업원지주제도를 제안.

- 이후 소수의 자본독점으로 인한 폐해를 막고 경제전반의 유효수요를 늘리는 주요 수단의 하나로서 의회에 의해 기업퇴직연금 강화가 주도되는 가운데  차입형 ESOP도 본격적으로 제도화되었음.

- 1974년 <종업원퇴직소득보장법>(Employment Retirement Income Security  Act: ERISA)이 제정되면서 차입형 ESOP도 부가급여의 일종인 퇴직연금으로 규정, 각종 세제혜택이 부여되면서 미국 전국으로 확산되었음.

2. 미국에서의 ESOP제도 도입 현황

o 2004년 현재 11,500개 기업에서 도입.

약 1,000만명의 종업원이 참여

o 5%는 공개상장 기업이고 나머지는 비상장 기업

o ESOP기업들의 경영성과 우수

※ 미국의 ESOP 지분 보유 현황

	0〜10%	11〜30%	31〜50%	51〜100%
비상장법인	20%	20%	30%	30%
상장법인	62%	34%	3%	1%

※ 자료: 미국 NCEO, 2005.3, A Statistical Profile of Employee Ownership

3. 미국의 ESOP제도 활성화 요인

1) 생산성 향상

o ESOP제의 도입을 통해 노동자가 주주가 됨으로써 예상되는 노동생산성을 경영진이 높게 평가함.

- ESOP제를 매개로 기존의 노사대립을 해소하고 생산성을 향상시킨 대표적인 사례로는 크라이슬러자동차와 유나이티트항공의 경험이 언급됨.

2) 세제혜택을 통한 현금수익 개선

o 경영진이 ESOP에 대해 호의적인 태도를 취하게 된 또 다른 주요 요인으로 세제혜택을 통한 현금수익 개선효과.

- 미국의 ESOP제는 회사가 현금 혹은 주식으로 ESOP에 출연할 경우 출연금을 일정한 한도 내에서 법인세의 소득공제 혜택을 제공하고 있음.

- 회사의 ESOP출연금과 이익분배제도와 같은 모든 확정출연제도의 소득공제금액을 합산하여 종업원의 급여총액 중 25% 한도 내에서 공제될 수 있도록 하였음.

- 이러한 세제상의 혜택으로 인해 기업의 실질적인 현금수익이 사실상 늘어나게 되며, 수익성을 경영의 일차적 목표로 삼는 경영진의 입장에서는 ESOP에 대해 호의적일 수밖에 없었임.

- 세제상의 혜택은 이와 함께 기업의 자본조달 비용을 크게 낮추어주는 효과도 발휘함으로써 기업의 확장이나 신규투자를 용이하게 해주는 순기능도 발휘함.

o 한편 비상장기업의 주주들에게도 주식을 ESOP에 매도하는 경우 세제상의 혜택이 부여됨.

- 미국 내국세법에서는 비상장기업의 주주가 보유한 자사주를 ESOP에 매각할 경우, 주주의 매각 후 ESOP이 개별 발행주식을 각각 30% 이상을 소유하거나 총 발행주식 가치의 30% 이상을 소유하고, 매도자가 매각 후 3개월～12개월 동안 매각대금을 적격 대체재산에 재투자한다면 매각으로부터 발생한 자본이득에 대해 과세를 이연할 수 있도록 하고 있음.

- 이러한 세제상의 혜택으로 인해 소규모 비공개기업의 소유주가 은퇴시 외부자에게 매각이 어려운 해당 기업을 제 값을 충분히 받고 손쉽게 처분할 수 있게 됨.

3) 경영권 보호

o 경영진이 ESOP제에 대해 호의적인 태도를 취했던 또 다른 변수로는 ESOP제도가 경영권 보호효과가 있다는 것임.

- ESOP는 적대적 M&A를 방어할 수 있는 유효한 수단으로서 1980년대 이후 크게 활용되었음. 특히 1985년 Polaroid사가 Shamrock사의 적대적 M&A 시도를 ESOP의 채택을 통해 효과적으로 방어한 것을 계기로 ESOP의 적대적 M&A 방어효과에 대한 사회적 인식이 결정적으로 제고되었음.

o 적대적 M&A 위협이 발생하는 상황에서 종업원들은 경영진에 우호적인 주주로서 M&A에 반대하는 방향으로 의결권을 행사할 가능성이 대단히 높음.

<질의>

□ 그동안 KAMCO를 비롯한 정부소유 구조조정기업의 매각에 있어서 그 매각의 첫 번째 원칙은 공적자금 회수의 극대화에 치중한 경영권 일괄매각이었음.

□ 그러나 이러한 구조조정기업 처리에 있어서는 많은 문제점이 상존.

공적자금 회수 극대화라는 단기적 관점을 관철시키기 위해

국민경제의 안정적 존립과 성장을 위한 장기적, 전략적 관점이 부재했다는 논란이 있음.

□ 특히 매각조건이나 계약내용에 있어서 타당성이 있는지 정치적인 특혜시비는 없었는지가 논란.

우선 투기성 금융자본의 인수로 인하여 인수자의 부적격성, 인수 후 경영능력의 부적절성의 문제를 야기시켰으며

재벌기업의 인수로 인하여 전근대적 지배체제로 복귀하는 경향을 보임.

□ 향후에 있을 구조조정기업의 처리과정에서도 과거와 동일한 원칙 하에 기업을 매각할 것인가?

□ 본위원은 정부지분의 매각에 있어서 우리의 경제여건상 고려해야 할 조건으로 다음과 같은 요소를 들고 싶음.

① 우리나라 기업의 지배구조 문제

② 노사관계 안정화 문제

③ 경영권 위협문제

④ 투기자본의 단기적 투자 행태

⑤ 우리나라 경제의 빈부 격차 문제

□ 따라서 산업정책적인 면과 국민경제 차원의 장기적인 측면을 고려해 보면,

경영권 프리미엄을 포함한 일괄매각이라는 단일한 방법에만 의존하지 말고

다양한 방법을 적용함으로써 향후 매각대상 기업의 장기성장 가능성을 보장하고 기업구조의 선진화를 촉진시킬 용의는 없는가?

□ 본위원은 기존 매각방식의 문제점을 해소할 수 있는 새로운 방식을 모색하여 향후 정부지분 매각 해당기업에 적용할 필요가 있다고 봄.

대안적 소유지배구조의 모색을 통해 해법을 마련해 보려고 하는데,

미국식 “차입형 ESOP(우리사주제도)제도”에 대해 들어 본 적이 있는가?

□ 본위원은 그동안 기업지배구조 개선을 위해 매각방식의 다각화를 모색해 왔고, 그의 한 방안으로 미국식 “차입형 ESOP제도”에 관심을 갖게 됨.

따라서 최근 미국식 차입형 ESOP제도를 우리나라의 상황에 맞게 발전시켜 현행 우리사주제도를 활성화할 수 있는 법안을 마련하게 되었고, 얼마 전에는 입법공청회를 주관하기도 하였음.

차입형 우리사주제도를 통한 우리사주조합에 대한 공사의 견해는 무엇인가?

□ 또한 해외 매각시 미국에서와 같이 Exon-Florio조항을 삽입한다든지,

또는 외국인투자위원회와 같은 심사 제도를 도입한다든지 할 용의는 없는가?

□ 기업 매각시 우리사주조합에 대한 20% 우선배정 조항에 대한 공사의 견해는?

□ 과거 대우종합기계와 관련한 매각의 경우를 보면

20% 우선배정의 조항에 대한 고려가 없었음.

□ 대우종기의 매각과 관련하여

공사에서는 근로자복지법상 우리사주조합원의 우선배정권은 당해 기업이 주식을 매출하는 경우에 적용되는 것이므로

당해기업이 아닌 공사가 주식을 매각하는 경우에는 우선배정권이 적용되지 않는다고 설명하고 있음.

□ 그러나 증권거래법 제191조의 7과 근로자복지기본법 제32조상의 우선배정권은

주권상장법인 또는 주권상장예정법인, 비상장법인의 우리사주조합원은 회사가 주식을 모집 또는 매출하는 경우 그 모집 또는 매출하는 주식총수의 20%를 주주에 우선하여 배정받을 권리가 있음을 명시하고 있음.

이렇게 법적 근거가 있음에도 불구하고 유권해석을 달리하고 있어서 적용상의 한계를 보이고 있음.

□ 또한 ‘모집 또는 매출’의 요건을 회피하여 조합원에 대한 우선권리를 박탈하고 있음.

즉, ‘모집 또는 매출’은 거래대상이 50명이상으로 규정되어 있어,

거래대상을 49명 이하로 하여 우리사주조합원의 우선배정을 받을 수 없도록 한 것으로 알고 있음.

□ 따라서 여러 가지로 논란이 있는 우선배정조항에 대해

이번에 본위원이 입법발의 예정인 증권거래법, 근로자복지기본법 법안에는 매각기업에 우선 배정을 할 수 있도록 명기하였음.

□ 뿐만 아니라 본위원은 차입형 ESOP의 활성화와 관련하여 다음과 같은 법안을 입법 준비 중에 있음.

① 근로자복지기본법 개정안 : 우리사주조합기금을 사용하는데 있어 사모투자펀드(PEF) 등에의 출자에 관한 규정이 없어 근로자의 경영참여나 재산형성에 실질적인 도움이 되지 못하고 있는 실정이므로

우리사주조합원이 주식을 우선배정 받을 수 있는 권리를 확대하고, 우리사주조합기금을 “간접투자자산 운용업법”의 규정에 따른 사모투자전문회사(PEF) 및 “자산유동화에 관한 법률”의 규정에 따른 자산유동화회사(SPC)에의 출자에도 사용할 수 있도록 함으로써 우리사주제도를 활성화 하려 함.

② 조세특례제한법 개정안: 우리사주조합원이 자사주를 취득하기 위해 우리사주조합에 출연하는 경우 출연금과 차입금의 원리금과 600만원 중 적은 금액을 해당 연도의 근로소득금액에서 공제하고

③ 과세인출주식을 우리사주조합원이 3년 이상 4년 미만 보유하는 경우에는 100분의 50, 4년 이상 5년 미만 보유하는 경우에는 100분의 70, 5년 이상 보유하는 경우에는 100분의 100에 상당하는 금액에 대해서는 소득세를 부과하지 아니하며

④ 금융기관이 해당 우리사주조합의 자사주 취득을 위하여 우리사주조합에게 대출한 금액에 대한 이자 중 100분의 50에 상당하는 금액은 해당 사업연도의 소득금액 계산에 있어서 이를 익금에 산입하지 아니하도록 함.

⑤ 신용보증기금법 개정안 :「근로자복지기본법」 제2조의 규정에 따른 우리사주조합의 자사주취득자금 등에 대하여 기금이 우선적으로 신용보증을 하도록 함

이에 대한 공사의 입장은?

□ 현재 매각이 진행되고 있는 기업은 대우건설, 대우정밀로 알고 있는데, 현재 어느 단계에까지 와 있는가?

□ 대우조선해양과 관련하여 일괄매각 및 부분매각의 논란이 있는 것으로  알고 있는데,

이에 대한 장, 단점은 무엇인가?

□ 현재 대우조선해양 전체 임직원들은 KAMCO 보유지분 19.11%에 대해서는 근로자복지기본법 제40조의 취지를 감안하여 KAMCO 지분의 전부 또는 대다수를 우리사주조합이 유상으로 인수하는 방법을 허용해 줄 것을 요청하고 있는데

이와 관련한 공사의 입장은?

차입형 우리사주제도 활성화를 위한

개정법률안

증권거래법 일부개정법률안

제안이유

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정부․정부출연기관 및 정부투자기관이 주권상장법인의 지배주주로서 그 보유주식을 매각하는 경우에도 우리사주조합원이 우선적으로 주식을 배정받을 수 있도록 함으로써 우리사주조합을 통한 우리사주제도의 활성화에 기여하려는 것임.

주요내용

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정부․정부출연기관 및 정부투자기관이 주권상장법인의 지배주주로서 그 보유주식을 매각하는 경우에도 우리사주조합원이 우선적으로 주식을 배정받을 수 있도록 함(안 제191조의7제1항).

증권거래법 일부를 다음과 같이 개정한다.

제191조의7제1항 중 “賣出하는 경우에 당해 法人의 우리社株組合員은 모집 또는 賣出”을 “매출하거나 정부․정부출연기관 및 「정부투자기관 관리기본법」 제2조제1항의 규정에 따른 정부투자기관이 주권상장법인의 지배주주로서 그 보유주식을 매각하는 경우에 해당 법인의 우리사주조합원은 모집․매출 또는 매각”으로 한다.

근로자복지기본법 일부개정법률안

제안이유

우리사주제도는 근로자가 자기회사 주식을 보유함으로써 노․사가 공동 운명체로 함께 발전할 수 있도록 하는 제도로 근로자가 자기 회사의 주식을 소유함으로써 주인의식을 갖고 경영에 참여하고 주주로서 근로자의 재산형성이나 기업의 발전에 모두 기여하게 됨은 물론, 사회적으로도 부의 편재현상을 방지하고 기업경영의 투명화 및 주식 대중화 등을 통한 경제 민주주의를 달성할 수 있도록 하는데 그 의의가 있으나, 우리사주조합원이 주식을 우선배정 받을 권리가 주권비상장법인의 경우에는 제약이 되어 있을 뿐만 아니라, 우리사주조합기금을 사용하는데 있어 사모투자펀드(PEF) 등에의 출자에 관한 규정이 없어 근로자의 경영참여나 재산형성에 실질적인 도움이 되지 못하고 있는 실정임.

이에 우리사주조합원이 주식을 우선배정 받을 수 있는 권리를 확대하고, 우리사주조합기금을 ｢간접투자자산 운용업법｣의 규정에 따른 사모투자전문회사 및 ｢자산유동화에 관한 법률｣의 규정에 따른 자산유동화회사에의 출자에도 사용할 수 있도록 함으로써 우리사주제도를 활성화 하려는 것임.

주요내용

가. 우리사주조합원이 당해 주식을 우선적으로 배정받을 수 있는 권리를 ｢증권거래법｣ 상의 주권비상장법인에 까지 확대함(안 제32조제1항 및 제2항).

나. ｢간접투자자산 운용업법｣ 제144조의2의 규정에 따른 사모투자전문회사 및 ｢자산유동화에 관한 법률｣ 제2조제5호의 규정에 따른 자산유동화회사에의 출자를 우리사주조합기금의 용도에 추가함(안 제35조제2항).

법률 제7469호 근로자복지기본법 일부개정법률 일부를 다음과 같이 개정한다.

제32조제1항 중 “제2조제13항제3호의 규정에 의한 주권상장법인 또는 주식을 ｢증권거래법｣  제2조제12항의 규정에 의한 유가증권시장에 상장하고자 하는 법인”을 “제2조제13항제3호․제4호의 규정에 따른 주권상장법인․주권비상장법인 또는 같은 조 제12항의 규정에 따른 유가증권시장에 주식을 상장하고자 하는 법인”으로, “모집 또는 매출하는”을 “모집 또는 매출하거나 정부 및 대통령령이 정하는 정부투자기관․정부출연기관 이 지배주주로 있는 법인이 그 보유주식을 매각하는”으로 하고, 같은 조 제2항 중 “모집 또는 매출하거나, 유상증자를”을 “모집․매출 또는 매각하거나 유상증자를”로 한다.

제35조제2항 각 호 외의 부분 본문 중 “자사주 취득과 제32조의4제1항의 규정에 의한 차입금 상환 및 그 이자의 지급에”를 “다음 각 호의 용도에”로 하고, 같은 항에 제1호 내지 제3호를 다음과 같이 신설한다.

1. 자사주 취득

2. 제32조의4제1항의 규정에 의한 차입금 상환 및 그 이자의 지급

3. ｢간접투자자산 운용업법｣ 제144조의2의 규정에 따른 사모투자전문회사 및 ｢자산유동화에 관한 법률｣ 제2조제5호의 규정에 따른 자산유동화회사에의 출자(자사주와 연관된 것에 한한다)

조세특례제한법 일부개정법률안

제안이유 및 주요내용

차입형 우리사주제도를 활성화하기 위하여는 우리사주조합원의 출연금에 대한 소득공제확대와 우리사주조합 주식의 장기보유를 유도하고 우리사주조합에 대출해주는 금융기관에 대한 과세특례가 필요한 사항임.

이에 우리사주조합원이 자사주를 취득하기 위해 우리사주조합에 출연하는 경우 출연금과 차입금의 원리금과 600만원 중 적은 금액을 해당 연도의 근로소득금액에서 공제하고(안 제88조의4제1항)

과세인출주식을 우리사주조합원이 3년 이상 4년 미만 보유하는 경우에는 100분의 50, 4년 이상 5년 미만 보유하는 경우에는 100분의 70, 5년 이상 보유하는 경우에는 100분의 100에 상당하는 금액에 대해서는 소득세를 부과하지 아니함.(안 제88조의4제5항)

또한 근로자복지기본법 제35조제3호의 규정에 따른 금융기관이 해당 우리사주조합의 자사주 취득을 위하여 우리사주조합에게 대출한 금액에 대한 이자 중 100분의 50에 상당하는 금액은 해당 사업연도의 소득금액 계산에 있어서 이를 익금에 산입하지 아니함.(안 제88조의7)

조세특례제한법 일부를 다음과 같이 개정한다.

제88조의4(우리사주조합원 등에 대한 과세특례) ①근로자복지기본법에 따라 우리사주조합원(이하 "우리사주조합원"이라 한다)이 자사주를 취득하기 위하여 같은 법에 의한 우리사주조합(이하 "우리사주조합"이라 한다)에 출연하는 경우에는 해당 연도의 출연금액과 600만원중 적은 금액을 해당 연도의 근로소득금액에서 공제한다. 다만, 우리사주조합원이 근로자복지기본법 제35조제3호에 따른  차입금(이하 "차입금"이라 한다)으로 출연하고 차입금의 원리금을 상환하는 경우에는 해당 연도의 출연금액에 해당 연도에 상환하는 차입금의 원리금액을 합산한 금액(출연하는 연도 이후에 차입금의 원리금을 상환하는 경우에는 차입금의 원리금액)과 600만원 중 적은 금액을 해당 연도의 근로소득금액에서 공제한다.

⑤과세인출주식으로서 우리사주조합원이 다음 각 호의 기간동안 보유하는 경우에는 해당 인출금 중 다음 각 호에 상당하는 금액에 대하여는 소득세를 부과하지 아니한다.

1. 3년 이상 4년 미만 보유하는 경우에는 100분의 50

2. 4년 이상 5년 미만 보유하는 경우에는 100분의 70

3. 5년 이상 보유하는 경우에는 100분의 100

제88조의7(금융기관이 우리사주조합에게 대출한 금액의 이자에 대한 과세특례) 「근로자복지기본법」제35조제3호의 규정에 따른 금융기관이 같은 법에 따른 우리사주조합(이하 “우리사주조합”이라 한다)에게 해당 우리사주조합의 자사주 취득을 위하여 대출한 금액에 대한 이자 중 100분의 50에 상당하는 금액은 해당 사업연도의 소득금액 계산에 있어서 이를 익금에 산입하지 아니한다.

信用保證基金法 일부개정법률안

제안이유

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「근로자복지기본법」 제2조의 규정에 따른 우리사주조합의 자사주취득자금에 대하여 신용보증기금이 우선적으로 신용보증을 하도록 함으로써 기업의 소유구조 개선을 통한 생산성 향상에 기여하려는 것임.

주요내용

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「근로자복지기본법」 제2조의 규정에 따른 우리사주조합의 자사주취득자금 등에 대하여 기금이 우선적으로 신용보증을 하도록 함(안 제3조제1항).

信用保證基金法 일부를 다음과 같이 개정한다.

제명 “信用保證基金法”을 “신용보증기금법”으로 한다.

제3조제1항을 다음과 같이 한다.

①기금은 대통령령이 정하는 바에 따라 담보력이 미약한 중소기업과 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자금에 대하여 우선적으로 신용보증을 하여야 한다.

1. 수출지원금융자금

2. 기업의 생산성 향상에 기여하는 등 국민경제상 특히 필요한 자금

3. 「근로자복지기본법」 제2조의 규정에 따른 우리사주조합의 자사주취득자금

제2조제2항제3호 중 “證券去來法”을 “「증권거래법」”으로 하고, 같은 조 제3항제1호 중 “銀行法”을 “「은행법」”으로 하며, 같은 조 같은 항 제8호 중 “長期信用銀行法”을 “「장기신용은행법」”으로 하고, 같은 조 같은 항 제9호 중 “信託業法”을 “「신탁업법」”으로 하며, 같은 조 제6항 중 “信用情報의이용및보호에관한法律”을 “「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」”로 하고, 제3조제2항 중 “中小企業基本法”을 “「중소기업기본법」”으로 하며, 제11조제1항제4호 중 “銀行法”을 “「은행법」”으로 하고, 제20조 중 “刑法”을 “「형법」”으로 하며, 제23조의2제1항 중 “地域信用保證財團法”을 “「지역신용보증재단법」”으로 하고, 제32조제1항 중 “金融機關不實資産등의효율적처리및韓國資産管理公社의設立에관한法律”을 “「금융기관부실자산 등의 효율적 처리 및 한국자산관리공사의 설립에 관한 법률」”로, “信用情報의이용및보호에관한法律”을 “「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」”로 한다.