희망 주는 정치!	보도자료	과학기술 정보통신위 서혜석
	2005년 10월 10일(월)

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= 10월 10일 정보통신부 종합 감사 질의서입니다.

KT 외국인 지분, 의결권 기준 63%  넘어

...최악의 경우 경영권 빼앗길 가능성도 배제 못해...

○ 지난 4월 하나로텔레콤이 와이브로 사업권을 반납한 바 있음. 이는 이미 포화된 초고속인터넷 등 유선사업을 벗어나 디지털 융-복합사업의 핵심이 될 와이브로 인허가권을 얻는 데 주력해 오다 외국인주주들의 반대로 사업권을 반납한 것임. 이후  외국인 주주들의 단기투자를 반대하는 윤모사장을 경영일선에서 퇴진시킨 바 있음.

○= SK텔레콤도 이처럼 외국인주주들의 반발로 장기적으로 R&D와 설비투자에 힘써야 하는 와이브로사업 진행에 애를 먹고 있으며, KT의 경우는 장기투자는 진행하고 있으나 고액의 배당요구에 시달린다는 보도가 있음.

(문화일보, 9월 15일자 ‘통신산업 外資간섭 논란’)

< KT-하나로-SKT-KTF-LGT 등 5대 통신업체의 외국인 지분>

(자료:삼성증권, 단위:%)

구 분	외국인지분	내국인지분	비 고
KT	47.28	52.72	자사주(24.76), 자사주펀드(0.44)
하나로	48.94	51.06	-
SKT	48.41	51.59	자사주(5.80), 자사주펀드(4.72)
KTF	14.77	85.23	자사주(1.5)
LGT	24.22	75.78	-

* 10월 6일 기준

<질의 1>

= 통신업체들의 외국인 주식보유 한도는 전기통신사업법 6조에서 주식발행 총수의 49%를 초과하지 못하도록 제한하고 있습니다. 장관께서는 현재 각 업체들의 외국인 주식 보유 비율이 얼마나 되고 있는지 알고 계십니까?

= KTF와 LGT를 제외하고는 KT-SKT-하나로는 49% 지분 한도에 거의 육박하고 있습니다. 최대 종합통신업체인 KT의 경우 민영화 이후 꾸준히 늘어났으며 지분 7.85%의 최대주주인 브랜디스를 비롯, 템플턴, CRMC 등 3개 투자사의 지분만 22%가 넘고 있습니다. 외국인 주식보유비중이 높아지면서, 배당률이 상승하면서  외국인 주주에 대한 주식배당액도 크게 늘어났습니다.

<표> KT-SKT의 당기순이익, 연간배당률, 배당금총액, 외국인배당금총액, 외국인 배당액 비율

(단위:억원)

구 분			2000	2001	2002	2003	2004
KT	당기순이익		10,101	10,872	19,638	8,301	12,555
	연간배당률		0.89%	1.51%	1.59%	4.47%	6.63%
	배당총액	내국인	1,233	1,405	1,022	1,624	2,150
		외국인	364	836	1,107	2,594	4,174
	외국인배당비율		22.8%	37.3%	52.0%	61.5%	66.0%
SKT	당기순이익		9,510	11,400	15,110	19,430	14,950
	연간배당률		0.2%	0.28%	0.75%	2.8%	5.2%
	배당총액	내국인	320	370	890	1,920	3,490
		외국인	160	200	630	2,130	4,090
	외국인배당비율		33.3%	35.1%	41.4%	52.6%	54.0%

○ 2000~2004년 KT가 외국인 주주에게 지급한 배당액은 총 9천75억원에 달했으며, SKT가 외국인 주주에게 지급한 배당액은 총 7천2백10억원에 이르는 것으로 집계됐다고 밝혔음. 이 기간 두 업체의 외국인배당액은 총 1조6천2백85억원에 달함. 올해까지 2조5천억원 내외의 배당액이 추산됨.

<질의 2>

= 투자자들에게 주식배당은 당연합니다. 그러나 투자자들에게 주식배당으로 과잉 단기 이익을 챙겨 주면서 장기 발전을 위한 설비투자와 연구개발(R&D)을 소홀히 하는 게 아니냐는 우려가 제기되고 있습니다. 장관님의 견해는 어떻습니까?

= 통신업체에 대한 외국인 최대 지분은49%입니다. KT의 총 발행주식수 2억8천4백84만9천400주 중, 10월 6일 기준, 외국인 지분은 47.31%입니다. 전기통신사업법을 준수한 비율입니다.

= 그러나 의사결정을 할 수 있는 의결권 기준으로 본다면, 의결권이 없는 자사주 24.76%(7천53만3천5백80주)와 자사주 펀드 0.44%(1백25만9천1백70주)를 총발행주식수에서 뺐을 때, KT의 외국인지분은 63.21%에 이릅니다. 또한 외국인 지분 제한 49%를 모두 채운다고 가정했을 경우 65.51%에 달합니다.

<질의 3>

= 장관님께서는 상법상 특별결의에 대해 들어보셨죠?

= 상법상 주식회사 주주총회의 통상적인 보통결의는 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주주의 출석(참석 및 위임 위임행사)으로 그 의결권의 과반수로써 의결합니다. (상법 368조 1항)  그러나, 상법이나 정관에 특별규정이 있을 때, 출석한 주주의 의결권 2/3 이상, 발행주식총수의 1/3 이상의 수로써 하는 주총 결의(434조)는 특별결의로 의결합니다.

= 특별결의의 상법상 예로는 정관의 변경(433, 434조), 회사의 해산(518조), 회사의 합병(522조), 이사․감사의 해임(385조 1항, 434조), 자본의 감소(438조), 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도(374조1호) 등 회사의 중대한 결정 사항에 관한 것입니다.

<질의 4>

= 현재 KT 의결권으로 환치한 외국인 지분 63.28%퍼센트로는 분명히 특별결의 사항의 의결을 독단적으로 이끌기에는 부족합니다. 그러나 가능성이 적지만 현실적으로는 충분히 가능하다고  증권전문가들은 분석합니다. 장관께서도 그렇게 보십니까?

= KT의 경우 만일 지난 3월 (주)SK 주총에 참여한 소버린과 같은 투기자본이 다수의 대리인을 내세우고, 경영권 인수에 나서 KT의 외국인 지분을 5% 미만으로 전부 매집했다고 가정해 봅시다. 금융감독원에 공시하지 않아도 되는 이들이 주총에 모두 참여했을 때 전체발행주식중 의결권을 가진 63.21%를 차지하게 됩니다. 산술적으로는 전체 의결권의 2/3인 66.67%에는 분명히 못 미칩니다.

= 그러나 KT에 따르면 2000~2005년 총 6년간 주총의 평균 출석률(직접참여, 위임 포함)은 70%를 겨우 넘어섭니다. 의결권 가진 30% 가까이는 주총에 참석하지 않거나 위임도 하지 않았다는 것입니다.

= 넉넉하게 주총 출석률을 평균 80%라고 높여 잡아도 주총에서 표결에 나서는 외국인 지분의 의결권 비율은 무려 79.01%로 늘게 됩니다. 회사의 해산이나 합병 등 모든 특별결의 사항을 결정할 수 있게 된다는 얘기입니다.

= 단순한 계산으로는 KT 주주의 6%만 주총에 참여하지 않아도 외국인 의결권 지분은 67.24%가 돼 특별결의 사항을 통과시킬 수 있다는 분석이 가능합니다.

= 그럼에도 이같은 상황이 초래될 가능성은 거의 없다는 게 KT관계자들의 말임. 현재 외국인 투자자들은 장기투자자일 뿐만 아니라 전 세계적으로 안정성 있는  대표기업과 ‘블루칩’으로 성장할 수 있는 저평가된 유망기업에 가치투자를 하기 때문이라 함

= 뿐만 아니라 현재 시가총액으로만 따져도 전체 KT 발행주식의 49%를 매집하기 위해서는 6조원 이상(6조7백16억원, 약 59억달러)의 천문학적 재원이 필요하므로 그만한 모험을 할 악성 장기 헤지펀드는 없다고 말함.

= 그러나 세계 자본시장에는 소로스펀드매니지먼트(SFM)와 같은 자산운용규모만 74억달러(9월 기준)에 이르는 거대 헤지펀드가 존재함. 이들 헤지펀드 몇몇이 연합해 KT를 대상으로 기업인수에 나선다면 어쩔 도리가 없음.

= 게다가 단기적으로 높은 수익만 꾀하는 과거 헤지펀드와는 달리 이제 장기투자 자산을 운용하기도 하기 때문에 KT에 대한 기업인수 가능성은 완전히 배제할 수는 없다는 것임.

= 물론 이같은 외국주주들의 기업 인수-합병 시도에 대한 통신사업자의 경영권 보호장치는 앞서 말한 ▲전기통신사업법 7조의 지분제한, 초과지분 의결권 제한, 정통부장관의 시정명령 이외에도 ▲ 동법 6조의 3에 의한 공익성 심사 및 의결권 제한-매각명령 ▲동법 부칙 제5385호의 외국인 최대주주 제한 등이 있습니다.

<질의 5>

= 그러나 언급한 바와 같이 가능성은 희박하더라도 법망을 우회적으로 피할 경우는 앉아서 기간통신산업을 담당하고 있는 KT를 빼앗길 수도 있다는 견해에 대해 장관께서는 어떻게 생각하십니까?

= 일부 전문가들은 이같은 국가기간산업의 주요기업에 대해 적대적 M&A가 있을 경우를 대비해 기업의 정관에 ‘독약조항(Poison Pill)'의 적극적 도입을 고려해야 한다는 견해를 제기하고 있습니다. 유럽의 차등의결권주나 다중의결권주 제도 등은 물론 심지어 영국의 ‘황금주(Golden Share)’, 미국의 ‘엑슨-플로리오법’을 벤치마킹해야 한다는 목소리도 나오고 있습니다.

*독약조항

=경영권 인수와 관련하여 일정한 조건이 충족되었을 때에 기존 주주들에게 낮은 가격으로 대규모 신주를 발행하여 적대적 M&A를 어렵게 하는 경영권 방어전략임.

*다중의결권주

=다중의결권주는 배당 등에서 차별을 받는 대신 투표권이 일반 주식에 비해 적게는 수배에서 많게는 수천 배에 달하는 주식을 말하며 경영권 보호장치로 많이 이용됨. 스웨덴-이탈리아-핀란드 등 대부분의 유럽 국가들에서는 많은 기업들이 경영권을 보호하기 위해 이러한 다중의결권 주식을 활용하고 있음.

*황금주

=84년 영국의 통신사업자 브리티시텔레콤(BT)을 민영화할 때, 영국정부가 처음 채택했던 것으로 공공기간산업을 민영화하되 거래가 불가능한 '특별주' 하나를 정부가 갖고, 이 특별주에 주요한 의사결정에 대해 거부권을 행사할 수 있는 권한을 줌. 이로써 국가 이익에 중대한 침해를 주거나 사회후생에 크게 반하는 사안에 거부권을 행사할 수 있도록  함. 이후 이같은 황금주 도입은 유럽 전역에 널리 퍼졌음. 그러나 유럽연합법원은 이같은 황금주를 안보 관련 기업에만 인정하고 나머지는 불법으로 판정하고 있는 추세

*엑슨-플로리오법

=88년 미국 종합무역법에 신설된 ‘엑슨-플로리오(Exon-Florio) 조항은 외국인에 의한 자국 기업의 M&A를 외국인투자심의위원회가 조사해 그 결과 국가안보를 손상시킬 수 있다고 판단될 경우 사후적으로 대통령이 당해 인수를 중단 금지시킬 수 있도록 하는 내용을 규정하고 있음.

<질의 6>

= 장관께서는 이같이 국가 기간산업의 주요기업에 대한 적대적 M&A에 대한 보호책이 필요하다고 생각하십니까?

= (긍정일 경우)그렇다면 어떤 대안이 우리나라 현실에 가장 적합하다고 보십니까?

= 제 생각에는 앞에서 언급한 사례들을 우리나라에 적용하기 위해서는 관계법령들을 한꺼번에 손대야 하는 한계가 있습니다. 이를 도입하기 위한 법적 근거 마련은 물론 관련법들을 모두 개정해야 하기 때문입니다. 또한 기간산업 이외의 지배구조가 왜곡된 기업에게 무분별하게 도입될 경우 그 악성기업의 경영권을 지켜줄 뿐이라는 국내 반발 여론도 거세게 일 가능성이 있습니다. 따라서 먼저 장기적으로 국익에 도움이 될 수 있도록 이들 제도를 도입해서 얻는 득과 실을 다각적으로 검토해야 할 것입니다.

=독약조항은 주주들에게 시가보다 저렴한 가격으로 주식을 구매할 수 있는 옵션 성격의 신주인수권을 배당으로 지급하는 형태임. 그러나 우리나라에서는 상법의 특별법의 성격을 갖는 ‘기업회계기준’에서 현금배당이나 주식배당만을 허용하고 있어 옵션의 성격을 갖는 신주인수권을 배당으로 지급하는 것은 현재 불가능함.

=다중의결권주나 차등의결권주, 황금주는 상법 369조 ‘1주1권주의’에 어긋날 뿐만 아니라 기존주주들의 권리 침해 논란이 예상됨.

=엑슨-폴리오법은 현 WTO체제 하에서 상대국 등의 제소가 빈발할 뿐만 아니라 우리 기업들이 진출해 있는 나라에서 우리 기업에 대해 보복성으로 엑슨-플로리오법을 적용할 구실을 준다는 우려가 있음..

= 이같은 상황에서 먼저 KT의 자구 노력이 필요하다고 생각합니다. 일단 시장의 충격을 최소화하며, 점진적으로, 장기적으로 무의결권주인 자사주를 제3자에게 매각, 현재 외국인 주주들의 의결권 지분을 줄여야 합니다. 제가 최근 언론에서 이를 언급한 바 있는데, 국내 연기금펀드가 장기투자로 KT 자사주를 매입하는 것도 고려해 볼만한 방안입니다.

<질의 7>

= 아울러 ‘외국인 주주 KT 인수’라는 극단적인 상황을 막기 위한 방안으로 전기통신사업법 6조의 ‘발행주식 총수의 100분의 49’라는 규정을 ‘의결권주식 총수의 100분의 49로’ 개정하는 것도 조심스럽게 검토할 필요가 있다는 판단입니다. 원천적으로 통신사업자의 경영권을 보호할 수 있기 때문입니다. 장관께서는 이같은 견해를 검토해 본 적 있으신지, 그렇다면 이에 대해 어떻게 생각하시는지 견해를 밝혀주시기 바랍니다.

= 국가 기간산업을 보호하는 것은 중요합니다. 그러나 이같은 움직임이 외국인 투자자를 배척하는 것으로 비쳐지게 된다면, 세계시장에서 그간 우리가 쌓아온 자율적인 시장질서에 대한 신인도는 다시 떨어질 것으로 우려됩니다. 세계 각국의 우리나라에 대한 믿음을 깨뜨리지  않으면서 기간사업을 보호-발전시킬 수 있는 지혜로운 방안을 촉구하는 바입니다.