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김 양 수

2005년 10월 5일 (수)

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재정경제부 국정감사 질의요지 Ⅱ

외국자본의 적대적 M&A 위협에 노출된

국내기업 보호장치 마련 시급

외국자본의 적대적 M&A를 통한 국내기업 경영권 위협, 국부유출 불가피

1. 국내 우량기업 적대적 M&A 노출, 경영권 방어전쟁 치러

-외국인이 5% 이상 지분을 보유하고 있는 국내 상장사 162개 중  61개 업체(37.4%), 외국인 펀드의 적대적 M&A에 직접적으로 노출

-외국인이 2대 주주인 271개 상장기업 중에서 분쟁가능성이 있는 상장기업은 47개사 (17.34%)... 국내기업 상당수 경영권 방어위해 자사주 매입

2. 시가총액 상위 50개 상장기업 중, 31개 기업(62%), 경영권 위협 노출

-경영권 위협 노출된 31개 상장기업사의 외국인 평균지분율은 49.61%선

-국내 최대주주의 평균지분율 21.92%보다 27.69% 초과

3. 외국인이 2대주주인 271개 상장기업 중,

분쟁가능성 있는 상장기업이 47개사 (17.34%)

- 국내 상장기업 중 외국인이 최대주주인 상장기업은 98개

- 내국인이 최대주주이면서 외국인이 2대주주인 271개 상장기업 중

분쟁가능성이 있는 상장기업은 47개사로 전체의 17.34%

4. 10대 그룹에 대한 외국인 주식 보유비중

‘98년말 30.2%에서 ’05년 9월 5일 현재, 42.4% 증가

-시가총액 상위 50개 기업 중 37개사(74.0%)가 외국인 지분율 30%초과

이들 중 15개사(30.0%)는 외국인 지분율 50% 초과

- 국내 10대그룹에 대한 외국인 주식 보유비중이 ‘98년말 30.2%에서

‘05년 9월 5일 42.4%로 10.2% 증가해

5. 적대적 M&A 위협으로부터 국내 기업 경영권 보호를 위한 제언

□국내 우량기업 적대적 M&A 노출, 경영권 방어전쟁 치러

○IMF 외환위기 이후 외화가 절실했던 우리나라가 외국(법)인과 외국 펀드를 무차별적으로 도입하면서 현재 국내 기업의 상당수가 적대적 M&A 위협에 처하게 됨.

○한 기업에 2곳 이상의 외국인이나 외국인 펀드가 5% 이상 지분을 가지고 있다고 금감원에 보고한 국내 상장사 162개 중 61개 업체(37.4%)가 특정 외국인의 지분 총액이 국내 최대주주 및 특수 관계자의 지분 총액보다 많아 적대적 M&A에 직접적으로 노출되어 있는 것으로 드러남.

<표1> 외국인 펀드의 적대적 M&A에 직접적으로 노출된 기업 현황   (자료: 금융감독원)

발 행 회 사 명	외국인지분비율	최대주주	발행회사명	외국인지분비율	최대주주
기 륭 전 자	12.82	12.45	영화금속	50.36	19.29
남 양 유 업	25.97	23.74	예당엔터테인먼트	20.9	12.68
뉴 테 크 맨	50.76	12.55	오디티	25.48	22.48
대신증권	13.54	9.8	우리기술	15.18	13.55
대한바이오링크	30.32	4.13	우수씨엔에스	42.7	35.3
더존디지털웨어	35.45	28.52	유비스타	29.79	24.58
동신에스엔티	33.52	18.24	이비티네트웍스	30.39	4.8
동양화재해상보험	34.8	30.64	이즈온	39.84	16.32
디와이	49.11	37	인선이엔티	35.91	33.87
모빌리언스	24.48	23.51	인터플렉스	29.11	27.43
부산은행	37.24	14.11	전북은행	23.28	11.82
브이케이	26.84	14.07	제이엠피	54.6	32.22
블루코드테크놀로지	38.755	26.73	제일모직	12.69	7.61
비티씨정보통신	26.33	24.51	제일엔테크	35.47	13.36
삼성물산	15.84	13.48	젠네트웍스	35.86	23.06
삼에스코리아	68.88	22.32	지에스홈쇼핑	38.93	30.06
서울증권	51.83	29.59	지엠피	63.62	34.64
세스넷	66.2	37.5	참이앤티	26.66	13.02
소마시스코리아	45.76	17.1	케이디이컴	63.25	20.46
스펙트럼디브이디	55.66	26.47	케이아이씨	33.35	26.82
시그마컴	26.14	19.3	코리안리재보험	30.75	18.2
신한금융지주회사	13.25	3.96	풍산	20.66	19.5
신화실업	65.46	28.18	프리샛	50.69	27.13
써니와이앤케이	10.16	8.6	하나은행	24.49	9.85
아이디스	35.31	21	하츠	35.46	32.43
에스에프에이	29.78	8.2	한국신용정보	21.81	18.45
에이엠아이씨	29.47	10.86	한국포리올	76.07	38.37
엔터기술	12.46	8.45	현대산업개발	50.38	16.89
엘켐	23.49	20.15	현대상선	20.68	20.54
영원무역	40.24	15.08	휴림미디어	51.6	10.66
흥아해운	27.41	13.44

○이는 외국인이 경영권을 탈취나 단기 차익을 목적으로 결합하여 적대적 M&A를 시도할 수 있는 기업이 37.4%라는 의미로 국내 기업들이 외국인이나 외국 펀드의 적대적 M&A에 속수무책인 것으로 드러남.

○특히 적대적 M&A에 직접적으로 노출된 61개 업체에 투자한 외국인 대다수가 단기수익 및 경영권 확보를 노리는 외국인 펀드들인 것으로 나타남.

□외환시장 개방 이후 외국자본의 국내 비중이 급속도로 증가

○‘05년 9월 5일 현재, 외국인이 보유한 시가총액 상위 50개사 주식의  은 175조원으로, 전체 시가총액(357조원)의 49%를 차지

⇨ 사실상 국내 주식시장 장악

<그림 1> 시가총액 상위 50개사 주식의 외국인 보유 비중의 변화추이

(자료:재정경제부,한국은행,금융감독원)

○상장기업 주식의 외국인 주식 보유비중은 아시아에서 1위, 세계 4위 수준

- 일본의 17.7%, 대만의 23.1%를 훨씬 초과

- 전 세계적으로 외국인 주식 비중이 40%를 초과하는 국가는 핀란드(55.7%), 멕시코(46.4%), 헝가리(72.6%), 한국 정도

<표 2> 주요 국가의 외국인 주식비중 (‘03년말 기준)

구 분	한국	일본	호주	대만	영국	독일	미국	프랑스
비중(%)	40.1	17.7	28.7	23.1	32.1	15.0	10.3	38.8

□외자계의 국내 금융기관 인수가 가속화되면서

비금융기업에 대한 간접 지배도 증가추세

○은행이나 자산운용회사가 외국자본에 매각됨으로써, 이들 금융기관이 자산운용을 통해 보유한 비금융기업 자본도 외자계가 지배

- 외국계 은행의 은행시장 점유율이 ‘98년 5.0%에서 ‘05년 6월 현재, 22.1%로 4배가 넘게 증가했으며, 외국계 자본의 국내 시중은행의 주식 보유현황은 61.6%에 이름.

<표 3> 외국계은행의 국내 은행시장 점유율 추이      (단위: %)

	98년	99년	00년	01년	02년	03년	04년	05.6월
외국계은행 점유율	5.0	8.8	10.2	10.0	9.3	15.5	21.0	22.1

(자료: 금융감독원)

○외국인의 증권투자자금 유입증가와 함께 조세회피 지역에 위장거점을 설치하고 자금을 운영해 파생금융상품을 집중적으로 거래하는 헤지펀드의 순유입액도 50억불에 달하는 것으로 추산됨.

<표 4> 외국인증권투자자금 및 헤지펀드의 순유입액 추이현황

(단위: 억불)	‘01	‘02	‘03	‘04	‘05 (1～8월)	‘05.8잔액
외국인증권투자자금 유출입(순)	75.1	-8.3	135.2	93.1	1.8	2,218
헤지펀드 유출입 추정(순)	4.5	-3.5	4.2	-1.9	-3.5	50

(자료: 한국은행 외환전산망)

□시가총액 상위 50개 상장기업 중

31개 기업(62%)이 경영권 위협에 노출

○시가총액 상위 50개 상장기업 중 외국인 지분율이 국내 최대주주(특수 관계인 포함)지분율을 초과하는 기업이 총 31개 사(62%)에 달함. (‘05.9.5. 현재)

- 이들 31개 사의 외국인 평균지분율은 49.61% 선에 달해 국내 최대주주의 평균지분율 21.92%보다 27.69%나 초과

<표5> 시가총액 상위 50개사 중 외국인 지분율이 국내 최대주주 지분율을 초과하는 기업 현황

기업명	외국인지분율	최대주주 지분율	기업명	외국인지분율	최대주주 지분율	기업명	외국인지분율	최대주주 지분율
삼성전자	54.15	16.44	신세계	45.67	29.41	삼성증권	37.58	24.54
POSCO	66.22	3.54	현대모비스	47.90	35.04	대림산업	63.03	24.01
국민은행	85.09	-	하나은행	75.65	-	현대산업개발	67.36	16.89
SK텔레콤	48.76	24.05	현대중공업	24.38	22.79	NHN	52.85	18.74
현대자동차	48.15	25.95	삼성화재	61.37	18.72	GS건설	45.07	30.37
KT	47.46	-	삼성SDI	32.62	20.67	한국타이어	51.60	35.20
신한지주	64.87		대우조선해양	36.56	31.26	에스원	62.21	21.23
우리금융	12.04	-	삼성중공업	38.13	24.97	한진해운	36.80	30.52
S-Oil	51.11		LG화학	38.68	34.06	CJ	39.85	22.60
KT&G	63.47	5.75	태평양	45.92	40.64
SK	54.40	20.09	삼성물산	39.05	14.25

*자료: 금융감독원  *‘05년 9월 5일 기준  *국내 최대주주의 지분율이 5%미만일 경우 ‘-’로 표시

<표 6> 시가총액 상위 50개사 중 외국인지분율>국내최대주주지분율 기업현황

	2001년말	2002년말	2003년말	2004년말	2005.9.5.
초과기업수	18	22	26	34	31

(자료: 금융감독원)

○국내 상장기업 중 외국인이 최대주주인 상장기업은 98개에 이르며, 내국인이 최대주주이면서 외국인이 2대주주인 271개 상장기업 중에서 분쟁가능성(1대주주와 2대주주 간 지분율 차이가 10% 미만)이 있는 상장기업은 47개사로 전체의 17.34%에 달함.

<표7> 국내 최대주주와 외국인 2대주주 간 지분율 10% 미만인 상장기업현황

발행회사	1대주주	비율	외국인 2대주주	비율	발행회사	1대주주	비율	외국인 2대주주	비율
대신증권	양홍석	9.18	JF자산운용사	7.69	동양화재	조정호	22.43	MerrillLynchInvestment	12.83
맥쿼리	삼성생명보험	14.94	AvonlaKoreaIHoldings	11.11	디엠티	최민철	16.14	장만희	7.52
삼양옵틱스	동서정보기술	24.99	도도웰B.M.S	20.68	브이케이	이철상	18.02	CapitalVentures	9.06
선양디엔티	양서일	21.67	AmaranthLLC	17	삼성물산	삼성SDI	14.25	PlatinumAsset	5.83
세인전자	윤정후	10.36	라이온하트인베스트먼트리미티드	10.28	삼화전기	오영주	31.47	니찌콘	22.8
솔고바이오메디칼	김서곤	20.82	AmaranthLLC	15.85	솔본	홍기태	17.32	HermesPensions	8.62
솔빛텔레콤	김병수	6.86	코로볼틴펀드리미티드	5.39	신영증권	원국희	22.37	Neuberger&Berman	16
시그마컴	주광현	21.16	PETERBECK&PARTNERS	18.92	아이디스	김영달	19.35	템플턴자산운용회사	11.54
신화실업	신정국	28.18	에이비엔암로은행엔브이(런던)	24.28	아큐텍반도체	성우테크론	31.07	골든나이트	25.6
어드밴텍	어드밴텍	62.62	어드밴텍	61.76	예당엔터테인먼트	변두섭	13.59	PETERBECK&PARTNERS	8.44
영원무역	성기학	15.08	템플턴자산운용회사	11.6	우리조명	윤철주	15.34	LloydGeorgeInvestment	5.45
우리기술	김덕우	13.55	코로마스펀드	8.92	젠네트웍스	박동명	23.07	DKROasisManagemen	17.93
전북은행	삼양사	11.82	DeutscheInvestmentManage	8.85	케이아이씨	에이스이공이공	26.82	코로마스펀드	20.43
정호코리아	소장중	31.96	PETERBECK&PARTNERS	29.28	코닉스	김희조	25.99	PETERBECK&PARTNERS	17.67
키이엔지니어링	박길형	15.92	리티캐피탈어드바이저스	14.61	코리안리재보험	원혁희	18.2	UBSAG	10.49
프리샛	셀런	32.9	PETERBECK&PARTNERS	31.84	탑엔지니어링	김원남	17.91	QEInternational(L)	8.83
한국콜마	윤동한	23.25	일본콜마	21.85	한성기업	임우근	12.94	FIREBIRDGLOBALMASTERFUND	6.09
흥아해운	윤효중	13.12	FairmontPartnersLtd	13.07	한솔제지	이인희	17.11	HermesPensionManage	8.64
대구백화점	구정모	18.28	DeutscheInvestmentManagement	13.13	환인제약	이광식	20.65	TheBaupostGroup	11.11
대덕전자	김정식	18.12	ArnholdandS.BleichroederAdvisers	10.36	휴맥스	변대규	12.65	OppenheimerFunds	5.02
대덕GDS	김정식	18.65	ArnholdandS.BleichroederAdvisers	11.94	KJ온라인	한상호	11.37	wongyeewah	5.18
동방아그로	염병만	23.79	스미토모상사	15.22	국제엘렉트릭코리아	이길재	28.51	히타치국제전기	26.67
동아제약	강신호	14.02	FIDLowPricedStockFund	6.22	기가텔레콤	김호영	26.39	AmaranthLLC	22.8
					기륭전자	아세아시멘트	12.75	캐피탈리서치앤매니지먼트	7.69

(자료: 금융감독원)

□한국을 대표하는 우량기업일수록 외국인 지분율이

국내 최대주주의 지분율을 넘어서는 현상이 심화

○시가총액 상위 50개 기업 중 37개사(74.0%)가 외국인 지분율이 30% 이상임. (‘05년 9월 5일 현재)

- 이들 중 15개사(30%)는 외국인 지분율이 50%를 초과

<표 8> ‘05.9.5.현재, 시가총액 상위 50개사 중 외국인지분율이 30%이상 현황

	종목명	현재가	상장주식 (천주)	시가총액 (십억)	외국인 지분율		종목명	현재가	상장주식 (천주)	시가총액 (십억)	외국인 지분율
1	삼성전자	562,000	147,299	82,782	54.15	20	강원랜드	16,950	213,940	3,626	32.26
2	POSCO	219,500	87,186	19,137	66.22	21	삼성중공업	13,700	230,865	3,162	38.13
3	국민은행	52,700	336,379	17,727	85.09	22	LG화학	42,700	64,425	2,750	38.68
4	LG LCD	48,550	357,815	17,371	54.62	23	태 평 양	298,000	8,904	2,653	45.92
5	SK텔레콤	196,000	82,276	16,126	48.76	24	삼성물산	15,750	156,124	2,458	39.05
6	현 대 차	73,200	218,628	16,003	48.15	25	G S	25,200	92,915	2,341	30.76
7	K T	39,600	284,849	11,280	47.46	26	삼성증권	33,250	66,835	2,222	37.58
8	신한지주	31,650	319,319	10,106	64.87	27	대림산업	63,600	34,800	2,213	63.03
9	S-Oil	84,500	112,582	9,513	51.11	28	현대산업	29,300	75,384	2,208	67.36
10	LG전자	62,900	139,737	8,789	34.17	29	N H N	140,300	15,500	2,174	52.85
11	KT&G	46,000	162,442	7,472	63.47	30	INI스틸	22,300	91,397	2,038	35.66
12	S K	56,600	128,607	7,279	54.40	31	하이트맥주	105,000	19,197	2,015	34.24
13	신 세 계	376,000	18,860	7,091	45.67	32	GS건설	39,050	51,000	1,991	45.07
14	현대모비스	78,800	85,519	6,738	47.90	33	한국타이어	12,550	150,189	1,884	51.60
15	하나은행	31,550	187,750	5,923	75.65	34	에 스 원	48,800	37,999	1,854	62.21
16	기 아 차	15,700	347,230	5,451	36.24	35	한진해운	23,600	71,714	1,692	36.80
17	삼성화재	96,800	48,874	4,731	61.37	36	C J	68,200	24,026	1,638	39.85
18	삼성SDI	99,900	45,558	4,551	32.62	37	호남석유	51,100	31,860	1,628	41.84
19	대우조선해양	20,250	191,390	3,875	36.56

*자료: 금융감독원   *시가총액 순으로 정리   *

는 외국인지분율이 50%이상

○대규모 기업집단에 대한 외국인 주식보유 비중 역시 지속적으로 증대

- 10대 그룹에 대한 외국인 보유 비중

: ‘98년말 30.2% → ‘05.9.5.현재 42.4% (12.4% □)

- 10대 그룹의 국민경제적 비중과 역할을 고려할 때, 계열사에서의 경영권 분쟁은 경제 전체에 부작용을 초래

<표9>시가총액 상위10개 기업과 10대그룹에 대한 외국인 주식 보유비중

(단위: 십억원, %)

시가총액 상위 10개기업(‘05.9.5 현재)				10대 그룹 (‘05.8.8 현재)
기 업 명	시가총액	외국인보유액	비중	그 룹 명	시가총액	외국인보유액	비중
삼성전자	82,782	44,826	54.15	삼 성	114,496	61,592	53.19
한국전력	21,144	6,257	29.59	현대자동차	33,665	15,856	47.10
POSCO	19,137	12,673	66.22	L G	38,151	16,473	43.18
국민은행	17,727	15,084	85.09	S K	27,890	11,228	40.26
LG필립스LCD	17,731	9,488	54.62	롯 데	4,907	1,617	32.96
SK텔레콤	16,126	7,863	48.76	한 진	4,693	1,403	29.89
현 대 차	16,003	7,705	48.15	G S	4,296	1,586	36.92
K T	11,280	5,353	47.46	한 화	2,975	891	29.93
신한지주	10,106	6,556	64.87	현대중공업	5,654	1,654	29.25
우리금융	9,954	1,198	12.04	두 산	4,494	620	13.81
10대기업 계	221,630	117,004	52.79	10대그룹 계	241,220	112,920	46.81
상위50개사전체	367,640	176,121	47.90	시장전체	507,060	213,153	42.04

*자료: 한국증권선물거래소, 금융감독원

*유가증권시장(舊 거래소 시장) 상장법인 기준

□대주주 지분율이 취약한 기업을 대상으로 외국자본이

5%이상의 대량지분을 취득하는 사례 꾸준히 증가

○시가총액 상위 50개 기업 중 독자적으로 경영권에 간섭할 수 있는 수준인 외국인 1인 지분율이 5%를 상회하는 상장회사만 32개사(64%)임.

(‘05년 9월 5일 현재)

- 특히, ‘02년 이후 외국자본이 시가총액 상위 50개사 중 5% 이상의 지분을 취득하는 신규회사 수가 급증하는 추세

* 시가총액 상위 50개사 중 외국인 5%이상 지분 취득 신규회사 수: 12사(‘02)→17사(‘03)→27사(‘04)

<표10> 시가총액 상위 50개사 중 외국인 5% 이상 지분 보유 추이현황

구 분	‘01년말	‘02년말	‘03년말	‘04년말	‘05.9.5.현재	증감률
회사 수	18	21	26	32	32	77.78
보유건 수	27	32	40	59	53	96.29
외국인 수	19	21	23	25	32	68.40

*증감률은 ‘01년말 대비 ‘05년 9월5일 기준 임.

<표11> ‘05.9.5. 현재, 시가총액 상위 50개사 중 외국인 지분율이 5% 이상 기업현황

기 업 명	외국인 5% 보고자	주식수	비율	기 업 명	외국인 5% 보고자	주식수	비율
POSCO	Alliance Capital	4,371,403	5.01	삼성증권	Genesis Fund Managers	6,092,180	9.12
국민은행	CRMC	17,153,130	5.10		OGEFL	3,701,380	5.54
	Franklin Resources	23,165,013	6.89	대림산업	CRMC	2,137,820	6.14
SK텔레콤	TGAL	4,456,846	5.42	현 대 산 업 개 발	Alliance Capital	4,085,170	5.42
현 대 자동차	미쯔비시상사(주)	2,673,277	6.66		CRMC	5,449,960	7.23
	미쯔비시자동차공업(주)	2,673,277	6.66		FTIF	4,874,010	6.47
	CRMC	15,621,960	7.15		Hermes	5,300,000	7.03
	Kingdom 5-KR-85	2,490,831	5.84		TGAL	13,182,660	17.49
K T	Brandes Investment	22,355,098	7.85	NHN	CRMC	949,553	6.13
	CRMC	20,276,150	7.12		Goldman Sachs	915,444	5.91
	TGAL	22,163,258	7.78	INI스틸	Alliance Capital	7,545,040	8.26
신한지주	Alliance Capital	20,183,138	6.53	하이트맥주	CARLSBERG ASIA	1,523,251	8.36
	CRMC	21,458,610	6.72	삼성전기	CRMC	4,472,600	5.99
S-Oil	Aramco Overseas	39,670,526	35.24	GS건설	Capital Income Builder	2,550,000	5.00
LG전자	Deutsche Bank	7,488,970	5.36		CRMC	4,207,750	8.25
KT&G	Franklin Mutual	11,811,974	7.14	한국 타이어	Emerging Markets	12,061,230	8.03
하나 은행	Allianz Finance B.V	9,872,000	5.13		Genesis Fund	8,612,095	5.73
	Angelica Investments	19,026,284	9.89		Morgan Stanley	10,999,530	7.32
	Franklin Resources	17,782,588	9.47	에스원	Genesis Fund	3,663,719	9.64
기아자동차	CSFBI	23,712,854	6.83		SECOM Co., Ltd.	9,371,383	24.66
현대중공업	OFI	3,834,944	5.05	한진해운	GEVERAN TRADING	4,617,190	6.44
삼성화재	Emerging Markets	2,521,641	5.16	CJ	TGAL	2,373,630	9.89
대우조선해양	TGAL	9,651,850	5.04	호남 석유	(주)롯데	3,186,000	10.00
강원랜드	TGAL	12,552,303	5.87		Alliance Capital	2,581,900	8.10
LG화학	TGAL	3,264,520	5.07		OVERSEAS FUND	1,593,760	5.00
삼성물산	PAML	9,057,910	5.83	두산인프라 코어	CGII	8,498,530	5.06
한국가스공사	MIFL	3,865,830	5.00

(자료: 금융감독원)

○소버린이 SK(주)에 대한 경영권 위협으로 막대한 투자이익을 남기자 이들과 유사한 투자 펀드들의 국내 진출이 본격화 됨.

- 미국계 투자회사 캐피털그룹 계열의 ‘캐피털리서치앤매니지먼트(CRMC)는 시가총액 상위 50개사 중 GS건설, 현대산업개발, KT, 현대자동차 등 무려 9개사의 주식을 5%이상 취득

- 싱가포르 소재 템플턴자산운용사(Templeton Asset Management Ltd.)도 현대산업개발, CJ, KT, SK텔레콤 등 7개사의 주식을 5% 이상 취득.

<표12> ‘05.9.5 현재, 주요 단일 외국펀드별 5% 이상 보유기업 현황

펀 드 명	회사수	보유기업	주식수	비 율
Capital Research and Management Company (CRMC)	9	KT	20,276,150	7.12
		신한지주	21,458,610	6.72
		현대자동차	15,621,960	7.15
		NHN	949,553	6.13
		대림산업	2,137,820	6.14
		삼성전기	4,472,600	5.99
		현대산업개발	5,449,960	7.23
		GS건설	4,207,750	8.25
		국민은행	17,153,130	5.1
Templeton Asset Management Ltd.	7	대우조선해양	9,651,850	5.04
		강원랜드	12,552,303	5.87
		LG화학	3,264,520	5.07
		CJ	2,373,630	9.89
		현대산업개발	13,182,660	17.49
		SK텔레콤	4,456,846	5.42
		KT	22,163,258	7.78
Alliance Capital Management L.P.	5	신한지주	20,183,138	6.53
		INI스틸	7,545,040	8.26
		현대산업개발	4,085,170	5.42
		호남석유	2,581,900	8.1
		POSCO	4,371,403	5.01
Genesis Fund Managers LLP	3	삼성증권	6,092,180	9.12
		한국타이어	8,612,095	5.73
		에스원	3,663,719	9.64
Emerging Markets Management, L.L.C.	2	삼성화재	2,521,641	5.16
		한국타이어	12,061,230	8.03
Aramco Overseas Company	1	S-Oil	39,670,526	35.24
SECOM Co., Ltd.	1	에스원	9,371,383	24.66

*자료: 금융감독원,

□국내 기업에 대한 지배력 확보 후, 고배당을 요구하거나 경영진 교체 등 경영활동에 개입하는 사례가 증가

○SK(주), 삼성물산과 같이 출자총액 규제 등으로 어려움을 겪고 있는 기업을 타겟으로 지분을 매집한 후, 경영권 개입을 통해 자본이득을 극대화

※ SK(주)

- 소버린의 경우, 증권거래법은 물론 공정거래법, 전기통신사업자법 등 정부 규제로 인한 지분구조상의 약점을 완벽하게 이해한 상태에서 경영권을 공격

- 감사위원인 사외이사 선임시 개인주주의 의결권이 3% 제한되는 규제에 부딪히자 이를 피하기 위해 100% 자회사인 크레스트로 지분을 분산하여 의결권을 행사함.

※ 삼성물산(주)

- 지난 7월, 금융감독 당국에 의해 검찰에 고발된 헤르메스는 지난 ‘03년 11월부터 ‘04년 3월 초까지 삼성물산 주식 777만2,000주를 매입한 뒤 주가를 띄울 목적으로 수차례에 걸쳐 삼성물산의 M&A 가능성이 언론에 보도되도록 시도함.

- 특히 삼성물산이 ‘03년 11월26일 경영권 방어 목적의 자사주 취득을 공시하자, 자사의 적대적 M&A 세력 지원 가능성을 제기하는 내용의 인터뷰를 한 뒤 보유 주식을 전량 매각, 80억원 가량의 부당이익을 포함해 292억원의 시세차익을 남김.

- 또 이 회사의 펀드매니저는 개인적으로 삼성물산 우선주 8300주를 매수해 5400만원의 시세차익을 챙긴 것으로 드러남.

○상장기업 12.9%가 외국인 투자가의 경영간섭으로 애로를 겪은 적이 있으며, 이들 중 47.6%가 설비투자 대신 주주배당을 요구받았던 것으로 조사되고 있음. (대한상의, KOSPI 200기업 대상 조사, ‘04.5.)

<표13> ‘05년 6월 현재, 국내에 진출한 다국적 투자펀드의 투자내역

(단위: 백만불)	총신고금액	총도착금액
골드만삭스	357	322
칼라일	56	56
뉴브리지캐피탈	578	580
론스타	1,541	1,538
헤르메스	13	13

○앞으로 첨단기술을 수반하고 일자리를 새롭게 창출해 내는 양질의 자본이 도입되어야 하고, 과도한 혜택을 통해 유치한 외국인 직접투자는 국민경제에 도움이 되지 않는다고 생각함.

○무차별적인 외국자본의 양적증가는 환율과 주가 등 국민경제의 변동성을 증대시키고 외환보유액을 더 많이 쌓아야 하는 부담을 가중시킴.

○외국자본의 영향력이 확대되면서 금융의 공공적 역할이 훼손되고 기업이 현금투입형 경영권 방어에 나서게 되어 투자가 축소되는 등 경영활동이 위축되고 있음.

□ 적대적 M&A위협으로부터 국내 기업을 보호하기 위한 제언

1) 국내 기업에 대한 적대적 M&A 가능성 있어!!

○일각에서는 개별적으로 투자한 외국인이나 외국인 펀드가 결합하여 M&A를 시도하는 것은 불가능하며 M&A징후가 보일 때 법을 개정하여 이를 방지하면 된다고 주장.

○법을 개정해야할 정도로 M&A의 징후가 보인다는 것은 곧 이미 물 밑에서는 M&A가 대부분 진행되었다는 뜻으로 아무리 조속히 법 개정을 해도 이를 막기는 사실상 불가능함.

○또한 법 개정을 통해서 이미 엄청난 비용이 들어간 M&A를 강제적으로 막을 경우 WTO나 국제 재판소 등에 제소할 가능성이 많아 큰 비용을 치를 수도 있음.

○또한 소버린 펀드의 SK경영권 위협에서도 보듯이 결코 한국의 기업이 외국펀드의 M&A에 안전하다고 볼 수 없음.

○경영권 위협도 문제지만 소버린과 같이 지배구조가 약화된 기업을 집중적으로 공략하여 엄청난 시세차익을 남기고 세금 한푼 안 내고 떠날 수도 있어 이에 대한 안전장치를 먼저 마련하는 것이 시급함.

○지분을 일정부분 확보한 외국인 주주가 경영진 교체를 주장하고, 단기차익이 목적인 투기자본이 달라붙어 주가상승을 통한 차익 실현을 노릴 경우 이들 외국 투기펀드들이 규합하는 것은 간단한 일임.

○금산법을 개정하기에 앞서 외국인과 외국인 펀드에 대한 역차별을 개선하고 경영권을 보호하는 등의 국내기업을 보호하는 조치를 먼저 취해야할 필요가 있음.

2) 국내 기업 경영권 보호를 위한 제안.

1) 경영권 행사의 목적으로 주식을 매집할 경우에는 반드시 자금 제공자의 신원은 물론 향후 활동까지 구체적으로 제시하도록 법을 개정함.

⇒ 외국 자본에 대해서는 소유지배구조 재무구조 자금동원력 과거의 성과 대주주의 실체파악 등의 정보를 알 수 없어 법적용이 쉽지 않음.

⇒ 지분 5% 보고시 공시의무를 부과하고 최종 실질소유자에 대한 공시를 의무화 할 필요가 있음.

⇒ 처벌 규정 강화, 손해배상소송에 대한 근거 마련, 감독기관의 조사권 강화 등제도적 보완이 이루어져야 함.

⇒ 의결권 대리행사시에 권유자의 권유목적, 사업계획 등에 대한 공시를 강화하고 보고 내용상의 변동에 대해서도 변경보고를 의무화해야 함.

2) 정관 규정을 통해서 자사에 적합한 경영권 보호 패키지를 확보할 수 있도록 함.(독약처방, 백기사 제도, 특권주식, 긴급우선주제도 도입 허용)

※ 독약처방은 적대적 인수 시도가 있는 경우 특수한 유가증권의 발행근거를 정관에 규정하고 이사회의 결의만으로 유가증권을 발행하는 제도.

※ 백기사 제도 : 적대적인 매수의 대상이 된 기업이 적당한 방어수단이 없을 경우 우호적인 제 3의 매수희망기업을 찾게 되는데 이 때의 제 3자를 "백기사"라고 함.

3) 조세 피난처 페이퍼컴퍼니에 대해 금융업 라이센스를 제한적으로 허용하거나국제법을 위배하지 않는 범위 내에서 세금을 부과하는 방안 마련.

4) 외국 자본에 대해서도 엄격한 산금 분리 원칙을 적용, 공정거래법 11조와 금산법 24조 등에 있어서 국내외 금융기관간 차별없이 공정한 규제와 감독을 실시.

⇒ IMF이후 자본시장이 외국인에 전면 개방되어 외국금융회사들이 ‘자기자본’이 아닌 ‘고객자산’으로 국내회사의 주식을 무제한 취득하여 그 의결권을 전부 행사할 수 있도록 방치되어 있음.

⇒ 공정거래법 11조는 그 규제대상을 공정위가 지정한 상호출자제한기업에 속한 계열 금융회사로 한정하고 있어 상호출자제한기업집단으로 지정되지 아니한 외국의 금융보험사, 사모투자펀드, 국내 연기금 등은 이 사건 법률조항의 규제 대상이 아님.

5) 외국자본이 공공이익에 반하는 결정을 내릴 경우, 국익과 공공의 이익에 중대한 영향을 미치는 외국인 투자에 대해서는 사전심사하고 그 투자를 막거나 철회명령을 내릴 수 있는 권한 부여.

6) 국익과 안보에 영향을 미칠 수 있는 산업에 외국인의 투자 제한.

⇒ 현재 우리나라는 외국인 투자촉진법상 예외적인 사유는 그 업종과 제한 내용을 대통령령으로 미리 정하고 있는 경우에만 규제가 가능함.

⇒ 따라서 국가 안보, 경제적 안보와 관련된 주요 기간 산업과 첨단산업을 영위하는 회사의 경영권에 영향력을 행사하는 지배주주가 되려는 외국인에 대해서 사전승인을 받도록 함.

<주요국의 특정 산업에 대한 외국인 투자 제한>

국 가	투 자 제 한 내 용
미 국	- 은행의 외국인 사외이사 수를 제한하고 엄격하게 감독 - Exon-Florio 법에 의해 ‘국가안보’에 영향을 미치는 외국자본의 미국 기업에 대한 투자를 규제
영 국	- 공정무역법에 의거하여 외국자본이 공공이익에 반할 경우, 무역산업부장관이 그 투자를 막거나 철회명령을 내릴 수 있는 권한을 보유
일 본	- ‘국가 안보’.‘공공질서’에 심대한 영향을 미치는 경우 사안 별로 사전심사를 하고, 국민경제에 악영향을 미치는 외국인 직접투자에 대해서도 사전심사를 실시
프랑스	- 공공질서, 보건, 안보에 영향을 미치는 외국인 투자에 대해 사전 승인 - 공기업 민영화 시 지분의 20%이상을 비 EU 국가에 매각하지 못함.
뉴질랜드	- 일정규모 이상 외국인 토지 투자는 외국인 투자위의 승인을 받아야 함. - 통신분야 지분 투자(10%이상)시 정부와 기업 이사회의 승인 필요.
호 주	- 외국인의 통신산업 신규투자, 기존회사 참여는 모두 사전 승인을 요함
캐나다	- 대기업 인수의 경우 국익에 도움이 되는 투자인지를 사전승인 - 대형은행에 대한 외국인의 20%이상 지분취득을 금지
노르웨이	- 외국인의 금융업, 광업, 수력발전 분야 소유권을 금지하거나 제한
스위스	- 모든 기업의 이사회 임원진의 과반수를 스위스 국적인으로 선임하도록 하고, 외국인 주주의 투표권과 주식투자를 제한. - 외국인 투자기업과 금융기관의 현지법인에 대해서도 이사진의 과반수를 스위스 현지인으로 선임하도록 함.

(자료 : 한국은행, 투기성 외국자본의 문제점과 정책과제(2005); 대외경제정책연구원)

김양수 의원은 이와 관련, 『외환위기 이후, 한국경제의 유입된 외국자본은 과거 채권자의 지위에서 이제는 대주주로서 한국기업의 안방주인 행세를 하며 경영권을 쥐락펴락하고 있다』며,『외국자본이 한국경제의 핵심을 차지함으로써 우량기업은 존재하지만 투자와 일자리 창출이 멈춤으로써 한국경제의 ‘조로(早老)현상’이 심화되고 있다』고 주장했다.

김 의원은 또, 『외국계 자본은 단기적 이익 극대화를 추구함으로써 한국기업이 중장기 투자를 통해 침체된 내수경기를 살릴 수 있는 여지를 없애고 있다. 결국 국내 기업들은 투자처를 찾지 못하고 해외로 떠나는 중남미화 현상이 일어날 가능성에 주목해야 한다』면서, 『특히 외국계 펀드들의 국내 기업들에 대한 경영위협이 늘어나는 등 경영권 상실 위험이 증대되고 있음에도 불구하고, 정부는 국내 기업들의 경영권 방어에 무관심하고 있다』고 정부정책을 비판했다.

김 의원은 이와 함께 『M&A 천국이라고 불리는 미국에서도 자국기업에 대해 다양한 경영권 방어 장치를 허용하고 있는 점을 정부는 유념해야 할 것』이라며,『정부는 이에 대한 시급성을 인지하고 대외자본에 대한 개방정책을 새롭게 검토해야 할 시기가 왔다』고 강조했다.