2006년도 국정감사 정책자료집 - 9

금감위의 감독상 사각지대

- SC제일, 씨티은행을 중심으로 -

국 회 의 원  신 학 용

(정무위 열린우리당 간사, 인천 계양갑)

목 차
	Ⅰ. 시중은행 상장폐지 허용은 정책실패	-- 1
	Ⅱ. 금감원 감독 체계의 허점 및 개선방안	-- 15
	Ⅲ. 결론	-- 28

Ⅰ. 시중은행 상장폐지 허용은 정책 실패

1. 문제 제기

은행은 다른 기업과 몇 가지 다른 점이 있는데, 그 중 가장 큰 특징이 바로 국가로부터 특별한 신용창조 기능과 지급결제 기능을 부여받아 활동하는 특허기업이라는 점이다.

그 때문에 은행업에는 자연히 공공성이 강조될 수 밖에 없으며, 다른 어느 기업보다도 투명한 경영과 안정성을 필요로 한다.

그런 의미에서 각국은 은행 주식을 분산시켜 유가증권 시장에 상장하도록 하여 시장의 감시를 받게 하고, 금융 감독 기구를 통해 세부적인 운영 상황을 감시하게 함이 일반적이다.

그런데 은행의 투명 경영을 위해 무엇보다 중요한 것은 은행 주식을 분산시켜 특정인의 개인적 이해관계에 좌우되지 않게 하고, 시장의 감시를 받게 하여 상시 경영 평가가 이루어지게 하는 것이다.

그런데 우리나라 금융감독당국은 특이하게도 대형 시중은행 주식 전체를  특정 사업자에게 몰아주는 것을 인가해주고 있으니, 그 결과가 바로 씨티은행과 SC제일은행이다.

그로 인한 부작용은 충분히 예상가능하므로, 그에 따른 대책을 물어보면 금융감독원이 관리감독을 잘 할 것이므로 별 문제가 없다고 한다.

그러나 지금까지 드러난 문제점만 보아도 이러한 금융감독원의 답변에는 허점이 많다는 것을 알 수 있다.

여기서는 은행 주식 100%를 특정인이 보유하는 것이 결코 글로벌 스탠다드가 아니며, 이로 인한 문제점도 크다는 것을 밝히고자 한다.

2. 시중은행 상장폐지의 문제점에 대한 금감원의 답변

1) 외국의 은행 상장폐지 허용사례(증권선물거래소)

☐ 외국의 은행 상장폐지 허용사례

< NYSE 은행업 상장폐지 리스트(1998~2005) >
상장폐지연도	회사명	폐지사유
1998	Barnett Banks, Inc.	합병
1998	Ponce Bank	N.A.
1998	First of America Bank Corporation	합병
1999	BankBoston Corporation	합병
1999	Bankers Trust Corporation	완전자회사화
2000	National Westminster Bank, PLC	기업인수
2001	Centura Banks, Inc.	합병
2003	First Banks America, Inc.	지주회사화
2003	First Virginia Banks, Inc.	기업인수
2004	Bank One Corporation	합병
2005	First National Bankshares of Florida, Inc.	합병
2005	Banknorth Group, Inc.	합병

(자료) www.NYSE.com

< 동경증권거래소 은행의 상장폐지사례(2002~2006) >
상장폐지일	회사명	상장폐지사유
2002	The Chuo Mitsui Trust and Banking	완전 자회사화
2002	The Kyushu Bank	완전 자회사화
2002	The Shinwa Bank	완전 자회사화
2002	Sumitomo Mitsui Banking	기업 구조조정
2002	The Asahi Bank	완전 자회사화
2003	The Ashikaga Bank	자회사화
2003	The Hokuriku Bank	완전 자회사화
2004	The Hokkaido Bank	완전자회사화
2004	The Fukuoka City Bank	합병
2005	The Shokusan Bank, Ltd	완전 자회사화
2006	The Kiyo Bank, Ltd.	완전 자회사화
2006	National Australia Bank Limited	신청에 의한 폐지예정

(자료) www.TSE.or.jp

2) 한미은행 상장폐지 허용 관련 당시 논의된 소액주주 보호 방안 및 대책

≪ 씨티그룹의 한미은행 주식매수 개요 ≫

☐ 공개매수 방법에 의한 일반주주 지분취득

- 공개매수기간 및 가격: 2004.4.3~4.30, 15,500원

- 공개매수결과

o  공개매수예정수량(88,226,555주, 43.45%)를 초과하는 매수

청약수량(123,709,576주, 60.92%)의 전량 매수

☐ 공개매수 성사에 따른 대주주지분(74,226,857주, 36.55%) 취득

- 취득완료후 씨티그룹 지분율: 197,936,433주(97.47%)

-  소액주주 소유 잔여주식수  : 5,130,332주(2.53%)

☐ (주)한미은행의 상장폐지신청결의(‘04.6.11)

☐ 소액주주 보호 대책

- 상장폐지전 거래소 장내 매매 기회의 부여

o 장내매매기간 : ‘04.6.16 ~ 7.6,

o 가격: 공개매수가격(15,500원)을 초과하지 않는 시장가

※ 장내매수기간결과

취득주식수: 3,766,220주(2.53%)

장내매수기간 이후 잔여주식수: 1,364,112주(0.67%)

- 상장폐지신청에 대한 주주총회 승인 : ‘04.7.9

- 상장폐지후 6월간 장외매수 확약서 징구

o 매입방법      : 삼성증권(주)를 통한 장외거래

o 매입예정주식수: 1,364,112주(0.67%)

o 매입기간      : 상장폐지일 익일부터 6개월간

o 매입가격      : 15,500원

※ 한국씨티은행은 금감위로 부터 ‘07.3월말까지 장외매수 연장승인을 받아 한미은행(주)의 주권을 매수하고 있음.

- ‘06. 7월말 현재 소액주주 잔여주식수 : 147,966주

☐ 한미은행(주)의 상장폐지: ‘04.7.13

- 상장폐지전 장내매매 기회 부여, 상장폐지신청에 대한 주주총회 승인 및 상장폐지후 6월간 장외매수 확약서 징구 등 투자자 보호대책 심의후 상장폐지 결정(‘04.7.12)

3. 시중 은행 상장폐지가 글로벌 스탠더드인가

- 국회 도서관 입법조사과의 입법참고질의회답

(1) 美․英 대형 은행의 지분 대량보유 사례

질의 - 미국, 영국의 대형 은행이나 금융지주회사 중 주식을 1인이 95% ~ 100% 보유한 사례가 있는지, 그 비율이 약 몇 %정도 인지

* 단, 은행이 금융지주회사의 계열사로 편입되어 있는 경우는 그 모회사인 지주회사의 지분 구조를 기준으로 함. 그렇지 않을 경우 금융그룹 소속 은행의 경우는 대부분 주식이 1인 소유일 것이기 때문

□ 미․영의 대형은행이나 금융지주회사 중 주식을 95%이상 보유한 사례는 없음.

- 미․영 뿐만 아니라 여타 OECD 국가들 은행의 소유구조는 광범위하게 분산 소유되어있는 것이 특징임(Barth et al.(2001)).

□ 주요 선진국 대형은행의 경우 주식소유는 광범위하게 분산되어 있으며 대주주인 기관투자가 및 기업체들의 지분율도 비교적 낮은 수준임(<표 1> 참조).

- 美國의 경우 대형은행의 주식은 대부분 은행지주회사가 보유하고 있으며, 은행지주회사의 주식은 다수의 기관투자가 및 기업체에 분산되어 있음. 주요 은행지주회사의 최대주주는 지분율이 3~8%이며, 지분율이 1%이상인 대주주의 숫자는 10~15명(<표 2> 참조)

- 英國의 경우 주요 은행주식의 소유는 은행, 투신 등 기관투자가를 중심으로 광범위하게 분산. 기관투자가가 은행주식의 약 80% 이상을 소유하고 있으며, 이들 은행의 주주수는 5만~15만명임(<표 3> 참조).

- 日本의 경우에는 주식이 기관투자가를 중심으로 분산소유되어 있으며, 대형도시은행의 최대주주는 생명보험회사로 지분이 3~6% 수준이며 지분이 1% 이상인 대주주의 수는 9~20개, 이들 지분의 합계는 21~41%임(<표 2> 참조).

* 특정은행과 동일계열에 속하는 기업체(금융기관 포함)들이 상당한 수준의 당해 은행주식을 보유(동일계열 소속기업의 동일계열 소속은행에 대한 지분율합계는 16~26% 정도임).

- 독일 3대은행의 주주는 21만~28만명으로 주식이 광범위하게 분산되어 있음.

* 그러나 Dresdner 은행의 경우 10% 이상인 대주주가 3명이며 최대주주는 Allianz AG Holding(22.5%)임.

- 프랑스의 경우는 국영은행의 민영화 과정에서 경영안정화 목적으로 대주주그룹을 형성함.

<표 1> 주요국의 은행주식소유 현황

미 국	- 대형은행의 주식은 대부분 은행지주회사가 보유 o 은행지주회사의 주식은 다수의 기관투자가가 보유 - 대형은행 지주회사에 대한 지분율이 5% 이상인 대주주 현황 o Bankamerica, Nationsbank, J.P. Morgan : 없음 o Chemical Banking Corp.: 1명 o Citi Corp.Chase Manhattan : 2명
독 일	- 독일 3대은행의 주주는 21만~28만명으로 주식이 광범위하게 분산되어 있음 o 그러나 Dresdner 은행의 경우 10% 이상인 대주주가 3명이며 최대주주는 Allianz AG Holding (22.5%)임
영 국	- 대형은행의 주식은 광범위하게 분산 o 기관투자가의 평균지분율 ․ NatWest : 0.5%, ․ Barclays : 0.04%, ․ Midland : 0.01%
프랑스	- 국영은행의 민영화과정에서 안정주주그룹을 형성 o '95.5월 민영화된 BNP의 경우 ․ 안정주주 그룹 : 29.8%, ․ 정부 : 2.3%, ․ 개인,기관투자가 등 : 67.9%
일 본	- 특정은행과 동일계열에 속하는 기업체들이 동일계열소속 은행주식을 상당수 소유 o 6대계열의 동일계열소속기업의 동일계열 은행에 대한 지분율은 16~26% 정도 - 대형은행의 상위 20대 주주는 대부분이 금융기관(특히 보험회사)이며 최대주주의 지분율은 3~6% 수준임 o 10대주주 지분율 합계: 20~30%정도 o 20대주주 지분율 합계: 30~40%정도

자료: 한국은행

<표 2> 미국․독일․일본의 은행별 지분분포 현황

(단위 : 개, %)

국 가	주 요 은 행	지분율 5% 이상	지분율 3 ~ 5%	지분율 1 ~ 3%	계
미 국	Citicorp	-	2 (7.5)	9 (14.7)	11 (22.2)
	BankAmerica Corp.	-	1 (3.3)	12 (19.7)	13 (23.0)
	J.P.Morgan & Co. Inc.	1 (7.8)	1 (3.3)	8 (15.5)	10 (26.5)
	Chase Manhattan Corp.	-	1 (4.2)	13 (23.9)	14 (28.1)
	Bank One Corp.	-	1 (4.0)	10 (17.0)	11 (21.0)
	Wells Fargo Corp.	-	3 (12.0)	12 (19.7)	15 (31.7)
독 일	Deutsche Bank	1 (5.0)	-	1 (1.5)	2 (6.5)
	Commerzbank	-	1 (3.4)	2 (2.7)	3 (6.1)
	Dresdner Bank	3 (43.5)	-	1 (2.3)	4 (45.8)
일 본	さくら銀行	-	3 (10.5)	6 (10.7)	9 (21.2)
	住友銀行	1 (5.6)	2 (7.7)	16 (23.7)	19 (37.0)
	三菱銀行	1 (5.8)	4 (14.0)	8 (11.7)	13 (31.5)
	富士銀行	-	1 (4.9)	15 (21.7)	16 (26.6)
	東京銀行	2 (11.1)	1 (4.9)	17 (25.1)	20 (41.1)
	第一勸業銀行	-	2 (8.4)	10 (16.0)	12 (24.4)

주 : 1)  지분율 1% 이상인 대주주의 수.  (  )는 해당 주주의 지분율 합계.

2) 미국은 은행지주회사임. 미국은 98년 말, 독일은 97년 말, 일본은 95년 말 현재 수치임. 일본의 三菱銀行과 東京銀行은 96년 합병하여 東京三菱銀行이 되었음.

<표 3> 영국 주요 은행의 주주 구성(1)

(1997년말 현재)                            (단위: %)

	개 인	Nominee Co.(2) 은행, 투신 등	보험회사	연기금	병원, 지자체 등	기타회사	계
Barclays	10.1	83.2	1.5	1.5	-	3.7	100.0
Natwest	10.0	84.1	1.0	1.4	2.5	1.1	100.0
Bank of Scotland	12.8	82.5	1.3	0.1	0.5	2.7	100.0

주: (1) 소유자별 은행주식분포

(2) Nominee Company란 은행이 대출담보로 고객으로부터 취득한 주식을 관리하기 위해 별도로 설립한 회사

자료: 전철환 등 (2000)

<표 4> 주요 은행별 주요 주주 현황

자료: 이건범/송홍선(2002) (원자료: Bankscope)

(2) 美․英 대형 은행의 상장폐지 사례

질의 - 미․영의 대형 은행이나 금융지주회사가 상장폐지한 사례가 있는지

그것이 일반적인지 예외적인지

□ 미․영의 대형은행이나 금융지주회사가 상장폐지한 사례는 없는 것으로 판단됨.

- 문헌 검색을 통하여 미국, 영국 등의 대형 은행 상장폐지 사례를 찾을 수 없었고, 외부 금융전문가*에 문의해 보아도 상장폐지의 사례는 없다는 답변을 들음.

* 한국은행, 한국금융연구원, 현대경제연구원, 증권선물거래소

□ 최근 국내 금융기관의 상장폐지 사례는 영국 ․ 미국 등 주요 선진국의 대형은행이 후진국, 개발도상국에 진입시 주로 사용하는 전략으로 이해되고 있음.

- 대표적인 사례가 멕시코의 경우로, 은행 민영화 과정에서 멕시코 정부는 과도한 공적자금 부담, 은행 부실, 외채 급증 등으로 1998년 대형은행에 대해서도 해외 매각을 허용.

- (대형은행의 해외매각) 2000년 이후 스페인, 미국 등 세계 정상급 은행들의 멕시코 대형은행 인수.

· 1995년 Probursa은행을 인수한 스페인 2번째 은행인 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria(BBVA)는 2000.6월 당시 최대 은행인 Bancomer 은행을 인수 합병.

· 2001년 5월 씨티그룹은 멕시코 2위 은행인 Banamex은행 지분 100%를 인수한 후 Citi Mexico와 합병.

· 2002년 영국의 HSBC는 Bital은행의 지분 100%를 인수.

- 멕시코 은행의 외국인 지분율은 총자산 기준으로 1999년말 현재 30.9% 에서 2003년말 현재 83%로 급등함.

· 2003년말 현재 멕시코 6대 은행 중 멕시코 자본의 은행은 Banorte 은행만이 남아있는 상황임(<표 5> 참조).

(3) 결론 - 신학용 의원

요약하자면, 금감원이 주장하는 것처럼 씨티, SC제일은행의 상장폐지는 결코 글로벌 스탠더드가 아니며, 선진국의 글로벌 대형 은행들이 후진국이나 개도국 금융시장에 진출할 때 자신들의 편의에 따라 운용하기 위하여 사용하는 전략의 일환임.

결국 우리나라 금융감독위원회가 이를 인가한 것은 진정한 글로벌 스탠더드를 몰랐거나, 알았어도 무시한 처사이며, 우리나라를 멕시코 같은 금융 후진국이나 개도국으로 보고 있기 때문이라고 밖에는 할 수 없음.

이는 동북아 금융허브라는 큰 구상 하에 외국계 은행의 국내 진출을 허용한다는 당초 취지와는 크게 차이나는 것이며, 일부 시민단체의 주장처럼 금융 식민지화를 방조하는 것으로 인식될 우려도 있음.

<표 5> 멕시코의 은행시스템 변화 추이

자료: 박덕배(2004)

4. 특정인의 주식 100% 보유 허용 및 상장폐지의 문제점

(1) 씨티은행, SC제일은행 영업양수 당시 금감위 회의록

씨티뱅크나 SCB 모두 (구)한미은행과 (구)제일은행을 합병할 당시 세금을 줄이는 방법으로 (구)한미은행과 (구)제일은행이 각각 씨티뱅크와 SCB 국내지점을 영업양수하는 방법을 취했음.

(구)한미은행의 주식 전부를 씨티은행이 보유하는 안건이 금감위에 상정될 당시, 금감위 위원들도 당시 상장폐지 우려를 언급했으며 외국계 금융자본의 국내 자본 장악 문제를 지적했음.

그럼에도 당시 금감원 은행감독국장은 공시가 가능하므로 문제가 없다는 입장을 보였음이 회의록에 남아 있음.

SC제일은행의 경우도 마찬가지였으며, 씨티뱅크나 SCB 모두 자연스러운 수순으로 주식 전체 보유 => 상장폐지가 이루어졌음.

(2) 은행 상장폐지의 문제점

1) 시장의 견제 문제

국내은행을 인수한 외국자본은 자금조달 필요성 감소, 상장유지비용 절감, 외부 경영간섭 차단 및 증권집단소송제에 대한 우려 등으로 인수은행의 상장 폐지를 선호

○ 씨티그룹과 SCB는 모두 해외 증권거래소에 상장되어 있어 국내 상장을 통한 자금조달 필요성이 적음.

○ 상장을 유지하려면 회계․공시․상장․이사회 등과 관련된 금전적 비용과 지배구조 개선, 주주로부터의 압력, 공시의무 준수 등 비금전적 비용이 수반됨.

* 회계비용 : 재무보고서 작성 및 재무시스템 유지관리비 등

공시비용 : 공시관련 인건비․자문비 등

상장비용 : IR비용, 거래소 분담금, 주식예탁수수료 등

이사회비용 : 사외이사 관련 비용 등

○ 상장으로 지배주주 이외의 여타 주주들이 지분을 가지고 있으면 이사회 구성이나 적대적 M&A 위협 등을 통한 경영간섭 가능성이 상존

○ 상장이 폐지되면 증권집단소송이라는 리스크를 회피할 수 있음.

이러한 외국계 은행의 상장폐지가 이어지면서 이에 따른 기업정보 공시의무 약화 및 배당금 해외송금에 대한 견제 부재 등에 대한 우려가 제기되고 있음.

○ 외국계은행이 상장 폐지될 경우 기업정보의 공시가 이루어지지 않아 감독에 어려움을 겪게 될 것이라는 우려

○ 최대주주가 100% 지분을 확보함으로써 최대주주에 대한 이익금 배당에 견제역할을 할 주체가 사라지게 된다는 우려

2) 공시 문제

공시문제는 감독당국의 감독정보 요구 및 철저한 감독, 비상장은행에 대한 공시 강화 등을 통해 어느 정도 해결될 수 있는 것도 사실임.

○ 일반적으로 상장사의 공시의무에 따른 기업공개 정보의 수준보다 감독당국에 제출하는 은행의 정보가 훨씬 높은 수준을 가지고 있어 감독당국이 철저한 감독을 수행할 경우 상장폐지에 따른 공시 약화에 대한 우려는 불식될 수 있음.

○ 금감위는 금융이용자 보호 및 은행 경영의 투명성 확보를 위해 2004년 3월 “은행업감독규정”을 개정하여 비상장은행의 수시공시를 상장은행 수준으로 강화.

그러나 금융시스템 안정성 확보 및 예금자 등 금융소비자의 손실 방지를 위해 은행의 건전경영이 매우 중요한데, 이를 위해서는 감독당국 뿐 아니라 시장 및 전문가 등 여러 주체들의 은행에 대한 끊임없는 분석, 평가, 감시가 이루어져야 한다는 점에서 상장폐지에 따른 시장의 관심 저하는 문제로 작용할 소지

○ 비상장은행은 각종 정보가 공개되어도 결국 시장이 관심을 가지지 않아 감독당국만이 은행경영을 평가, 감시하게 되어 그 정확성 및 신뢰도가 낮아질 수 있음.

○ 기업공개 정보에 대한 시장의 판단이 없어져 감독당국이 제출정보의 진위여부 등을 스스로 판단해야 하는 어려움 상존

3) 과다배당 문제

최대주주가 100% 지분을 보유할 경우 은행수익의 대부분이 재투자되지 않고 배당으로 송금될 것이라는 우려가 있으며, 이에 대한 감독방안을 마련해야 함.

(3) 금감원의 안이한 대응

회의록 내용을 보면, 당시 금감원 은행감독국장은 이들 문제점에 대하여, 연구 용역을 실시하여 분석 후 대응책을 마련하겠다고 함으로써 금감위 위원들을 안심시킴.

그러나 이 문제에 대한 금감원의 연구 용역 내용은 ‘금융권 외국인 투자 관련 연구’라는 한국 금융연구원의 보고서 한 권 뿐이었고, 여기에는 이와 같은 문제점에 대한 구체적 대책이 담겨 있지 않음.  나아가 그 보고서에 기한 후속 대책도 없다는 것이 금감원의 공식 답변이었음.

결국 금감원은 아무런 대책도 없이 씨티은행, SC제일은행의 상장폐지를 허용한 셈이고, 이는 은행업의 공공성 약화를 가져올 뿐 아니라 국내 은행과의 형평성 문제도 제기될 수 있는 사안임.

국내 은행은 은행 또는 금융지주회사가 상장해야 한다는 점에서, 결국 미국에만 지주회사가 상장되어 있는 씨티은행, SC제일은행의 경우는 국내 은행과 달리 차별적 우대 조치를 해준 셈이라고 할 것임.

5. 상장 폐지 문제에 대한 대안

○  감독당국은 상장은행에 대한 인센티브 제공이나 비상장은행에 대한 경영평가 및 감시의 강화 등 보완책을 마련할 필요가 있음.

○  상장은행은 감독당국 뿐 아니라 시장 및 전문가그룹으로부터 끊임없이 평가 및 감시를 받는다는 점을 고려하여 건전성 기준 등 리스크 관련 부문에 있어 비상장 은행에 비해 인센티브를 주는 방안을 검토해야 함.

○  상장유지비용 절감 방안을 검토해야 함.

○ 비상장은행에 대해서는 감독당국 이외에 제3의 시장 전문가 그룹으로부터 정기적인 경영평가를 받아 이를 공개토록 하는 방안 검토 해야 함.

II. 금융감독원 감독 체계의 허점 및 개선방안

1. 금융감독원 감독 체계의 허점

□ 최근 씨티캐피탈, SC제일은행에 대한 공정위 조사 관련 내용을 살펴보면, 금융감독당국의 규제에서 벗어나 있거나 중요하게 다루어지지 않은 내용들이 실제로 문제가 되어 과징금 또는 시정명령까지 도달한 사례가 있음.

- 특히 씨티 파이낸셜 코리아에 대한 씨티은행의 창업 준비인력 파견 및 지원 행위 등이 공정거래위원회에 의해 시정명령을 받았으나, 이후 SC제일은행 역시 유사한 구조로 한국 PF금융 주식회사에 대해 창업준비인력을 파견하여 지원하였음에도 금융감독원은 이를 파악조차 하지 못한 것으로 드러남.

2. 공정위와 이중규제 문제

- 국회도서관 입법조사과 입법참고 질의회답

□ 최근 불공정금융거래에 대한 규제를 둘러싸고 공정거래위원회와 금융감독당국간의 이중규제 및 규제감독의 사각지대 발생 등의 논란에 관해

① 두 기관별 불공정금융기관에 대한 심사 및 제재영역

② ①의 결과에서 그 심사나 제재에 있어 중복과 누락이 될 수 있는 심사 및 제재 영역

③ [금융감독기구의설치등에관한법률][은행감독규정][금융기관검사및제재에관한규정]은 증권거래관련 불공정행위를 규정외에는 다른 발생가능 불공정금융거래행위에 대해 금융기관의 특수성을 고려한 규제가 정비되어 있지 않은 상태라는 지적. 법률분석 요.[법:이건호박사]

④ 금융산업 경쟁도 심사 관련 은행합병의 경우 금융기관의 특수성(즉, 적절한 시장정의 및 개별은행 상품이 아닌 은행상품 묶음의 경쟁도 측정 등)을 고려해야 한다는 의견에 대해

첫째, 감독국과 경쟁국사이 조화로운 금융기관 합병체제에 대한 외국사례

둘째, 기업심사와 금융기관 심사 차이

셋째, 경쟁국과 감독국의 금융산업관련 업무 일원화를 위해 두 기관의 위원들의 포함한 공동심사위원회 등의 구성 등에 대한 방안 및 이를 위한 기관간의 담당영역 및 법률정비 내용

⑤ 이중규제로 인한 피감독자의 비용부담을 낮추기 위해 금감원과 공정위는 불공정거래에 관한 각종 금융실물거래 정보를 공유하고 검사제재소송창구를 일원화하자는 의견에 대해, 그 타당성 및 합리적 일원화 방안

⑥ 공정거래위원회의 제재수단으로 과징금을 부과하는 반면, 금융감독국의 경우 문책과 경고가 대부분임. 제재수단에 대해 차별근거 및 금융감독국에 공정위와 같이 금융기관에 대한 강제력을 부여했을 경우 예상되는 장 단점 및 파급효과.[법:이건호박사]

1) 금융감독당국과 공정거래위원회의 심사 및 제재 영역

□ 최근 불공정금융거래에 대한 규제를 둘러싸고 공정거래위원회와 금융감독당국간의 이중규제 및 규제감독의 사각지대 발생 등의 논란에 관해

① 두 기관별 불공정금융기관에 대한 심사 및 제재영역

가. 금융감독당국의 심사 및 제재 영역

□ 금융감독당국은 금융기관의 인허가권, 건전성 감독, 검사권, 조사권, 제재권 및 각종 구조조정에 관한 권한 등을 통해 금융기관 도산 방지 및 금융제도 안정성 유지를 위한 예방적 규제를 수행함. 이 중 건전성 감독, 검사권 및 조사권 등을 통해 불법, 불공정 거래에 대한 제재권을 행사함

― 검사권이란 금융기관의 건전 경영 확보 및 공정한 금융거래질서 유지라는 금융기관 감독의 목적을 달성하기 위한 종합적 감독 수단이며, 운영원칙에는 금융기관의 건전 경영 유도․금융거래질서 유지․금융거래자 보호가 있음

― 검사결과에 대한 제재로는 ▷(금융기관에 대한 제재) 영업의 인가․허가․등록 취소 등, ▷(임원에 대한 제재) 해임권고․집행정지 등, ▷(직원에 대한 제재) 면직․정직․감봉․견책 요구 등, ▷(기타 조치) 변상요구․개선, 시정, 주의 요구․각서 징구 등이 있음

― 조사권은 「증권거래법」및 동법에 의한 명령,「선물거래법」 및 동법에 의한 명령, 금융감독위원회(증권선물위원회)의 규정 또는 명령에 위반되는 사항이 있다고 판단될 경우 그 위반행위자와 위반 사실을 적출하고 증거자료를 발견, 수집, 보전하는 일련의 절차로, 증권 및 선물시장의 불공정거래에 대한 조사권한을 의미

― 조사결과에 대한 제재로는 ▷시정명령, ▷증권관계기관 또는 임직원에 대한 조치, ▷증권관계기관 또는 임직원이 아닌 자에 대한 조치, ▷과징금(최고 20억 원) 등이 있음

※ 조사 요구 불응에 대한 벌칙: 제출과 출석 요구에 불응한 자는 3년 이하의 징역 또는 2,000만원 이하의 벌금에 처할 수 있음

□ 증권거래법에는 조사대상 “경쟁제한적”불공정거래의 주요 유형으로 미공개정보 이용행위, 시세조종, 내부자의 단기매매차익거래 등이 규정되어 있지만,「은행업감독규정」,「은행업감독규정시행세칙」,「금융기관검사및제재에관한규정」등에는 경쟁 제한적인 의미의“불공정”이라는 용어 대신에 건전성 규제 차원의 “위법·부당행위, 불건전 영업행위, 금융사고”등의 용어가 사용됨

불공정거래란, 증권 및 선물시장의 공정한 거래 질서를 해치는 거래를 말함. 증권거래법은 불공정거래의 개념에 대해 정의하고 있지 않음. 다만 증권거래법 제9장 제2절의 ‘불공정거래행위의 금지등’이라는 표제하에 내부자거래와 시세조종을 규정하고 있음. 따라서 기본적으로 불공정거래행위란 증권거래법 제188조, 제188조의2, 제188조의4의 규정을 위반한 행위로 이해됨

― 미공개정보 이용행위(내부자거래) : 내부자란 다른 시장참여자에 비하여 정보접근이 용이한 자로서, 이들이 독점적인 정보를 이용하여 당해 회사의 유가증권을 매매하거나 이를 타인에게 이용하게 하는 경우 불공정거래가 성립되는데 이를 내부자거래(증권거래법 188조의2)

― 시세조종 : 인위적으로 유가증권의 시세를 변동시켜 증권시장의 합리적인 가격결정과 자유로운 수급질서를 저해하는 행위(증권거래법 188조의4)

― 내부자의 단기매매차익거래 : 협회등록법인의 임원, 직원 및 주요주주가 그 법인의 주권 등을 매수한 후 6월 이내에 매도하거나 또는 매도한 후 6월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우 그 이익을 당해 법인에게 반환하는 제도(증권거래법 188조의2)

나. 공정거래위원회의 심사 및 제재영역

□ 공정위가 심사하는 불공정거래는 공정거래법제23조에서 기업간 거래시 금지되는 불공정거래행위 유형을 8가지로 열거하고 있으며, 동법 시행령(별표1)은 이를 세분하여 24개 세부유형을 열거하면서 행위요건을 규정

― 일반적 불공정거래행위는“공정한 거래를 저해할 우려가 있는 행위”로서 모든 업종에서 공통적으로 발생할 수 있는 불공정거래행위

* 「불공정거래행위 심사지침」('05.1.1시행)은 불공정거래행위 심사에 관한 세부지침을 정함

□ 일반 불공정거래행위 유형

― 거래거절 : 공동의 거래거절, 기타의 거래거절

― 차별적 취급 : 가격차별, 거래조건차별, 계열회사를 위한 차별, 집단적 차별

― 경쟁사업자 배제 : 부당염매, 부당고가매입

― 부당한 고객유인 : 부당한 이익에 의한 고객유인, 위계에 의한 고객유인,           기타의 부당한 고객유인

― 거래강제 : 끼워팔기, 사원판매, 기타의 거래강제

― 거래상지위남용 : 구입강제, 이익제공강요, 판매목표강제, 불이익제공, 경          영간섭

― 구속조건부거래 : 배타조건부거래, 거래지역 또는 거래상대방의 제한

― 사업활동방해 : 기술의 부당이용, 인력의 부당유인·채용, 거래처 이전          방해, 기타의 사업활동 방해

□ 일반 불공정거래행위에 대한 제재

― 시정조치 : 행위 중지, 계약조항 삭제, 법위반사실 공표, 기타 시정조치

― 벌칙 : 2년 이하의 징역, 1.5억원 이하 벌금

― 과징금 : 매출액의 2%이내(부당지원행위는 5%이내)

2) 중복과 누락이 될 수 있는 심사 및 제재 영역

② ①의 결과에서 그 심사나 제재에 있어 중복과 누락이 될 수 있는 심사 및 제재 영역

□ 금융감독당국은 건전성 규제 차원의 검사와 조사업무인데 반해, 공정거래위원회는 경쟁제한성 규제 차원에서 포괄적으로 불공정거래에 대해 조사를 수행할 수 있기 때문에 중복적인 심사 및 제재영역이 있을 수 있음

― 즉, 중복적인 영역은 일반적으로 금융감독당국의 건전성 차원 검사에서 위반되는 사항이 공정거래법상 포괄적으로 규정한 불공정 행위에 해당할 경우인데, 두 기관의 설립목적과 관련 법규가 상이하기 하기 때문에 이에 대한 법률적인 조정이 필요할 것으로 사료됨

□ 두 기관의 이중규제 문제가 제기된 것은 최근 4개 대형은행에 대한 공정위의 조치 때문인데 이를 근거로 중복적인 영역을 구체적으로 분석하기에는 자세한 조사내용이 외부에 공개되지 않기 때문에 실질적으로 어려움

― 특히, 금융감독당국이 건전성 차원의 검사를 마치고 제재조치까지 내린 시중은행에 대해 공정거래위원회가 또 다시 경쟁제한적인 불공정 거래를 제재하는 것은 제재영역이 중복될 경우에 한해서 이중규제의 논리가 성립될 수 있음

□ 두 기관 간의 누락될 수 있는 영역 또한 두 기관의 설립목적상 상이한 차원의 검사 및 조사를 하기 때문에 일어날 수 있는 사후적 개념의 사각지대이므로 이를 구체적으로 열거하기는 어려움

― 예를 들면, 금융감독당국이 건전성 규제 차원의 감독과 검사를 수행하는 중에 공정위가 규제하는 불공정거래행위를 포착하더라도 동 행위가 금융감독당국이 통제하는 “위법․부당행위, 불건전행위”에 저촉되지 않을 경우에 사각지대가 발생 가능함

― 다만, 증권거래법상 규제하는 증권․선물시장의 불공정거래 이외에 은행 등 기타 금융기관의 (공정위가 규제하는) 경쟁제한적인 협의의 불공정거래행위가 공정위의 규제사항에는 해당되지만, 금융감독당국이 통제하는 “위법․부당행위, 불건전행위”에 해당되지 않을 경우 누락될 수 있는 영역이라 할 수 있음

3) 금융산업의 경쟁도 심사

④ 금융산업 경쟁도 심사 관련 은행합병의 경우 금융기관의 특수성(즉, 적절한 시장정의 및 개별은행 상품이 아닌 은행상품 묶음의 경쟁도 측정 등)을 고려해야 한다는 의견에 대해

첫째, 감독국과 경쟁국 사이 조화로운 금융기관 합병체제에 대한 외국사례

둘째, 기업심사와 금융기관 심사 차이

셋째, 경쟁국과 감독국의 금융산업 관련 업무 일원화를 위해 두 기관의 위원들의 포함한 공동심사위원회 등의 구성 등에 대한 방안 및 이를 위한 기관간의 담당영역 및 법률정비 내용

가. 조화로운 금융기관 합병체제에 대한 외국사례

이병윤(2006), 이병윤/김우진(2004) 인용

□ 미국의 경우에는 판례를 통해 은행합병의 경쟁도 심사와 관련된 기준이 마련되었으며 은행감독 당국(FRB)과 법무성(Department of Justice) 독점금지국(Antitrust Division)이 각각 은행합병과 관련한 경쟁도 심사를 독립적으로 수행하고 최종적으로 법무성 의견을 반영하여 은행감독당국이 합병을 승인하는 등 은행합병과 관련한 경쟁도 심사제도가 합리적이고도 투명하게 잘 정비되어 있음(이병윤(2006))

― 지급결제시스템을 담당하는 은행이 지급불능에 처할 경우, 예금자들의 손실이 발생하고 전염효과(contagion)에 따라 금융시스템이 불안정해짐. 이를 예방하기 위하여 각국은 금융안정망(financial safety net)을 갖추고 있음

― 미국에서는 US vs Philadelphia National Bank, US vs Phillipsburg National Bank and Trust 그리고 US vs Connecticut National Bank 등의 법원판결이 은행합병 경쟁효과분석에 있어서의 기본적인 개념을 제시하였음

* 은행합병 경쟁분석시 적절한 지리적 시장을 정의해야 하고 동 시장 내에서 개별 은행상품이 아니라 은행상품 묶음(cluster of products)의 경쟁정도를 측정해야 한다는 것이 기본 개념

― 은행감독당국은 금융시스템의 안정성에 정책목표를 두는 반면 경쟁당국은 경쟁강화에 정책목표를 두는 등 정책목표가 서로 다르다는 점을 고려하여, 양 기관이 독립적으로 경쟁심사를 하고 서로 협의하도록 하고 있음

― 최종적으로 은행합병에 대한 승인은 은행감독당국이 하며, 공적 이익이 크다고 판단되는 경우 경쟁저해적 합병을 승인하기도 하는데 이 경우 경쟁당국인 법무성이 경쟁저해 요인이 심각하다고 판단할 경우에는 소송을 제기할 수 있음

□ 미국 법무성 독점금지국의 은행합병 경쟁심사기준 및 절차는 오랜 연구와 시행착오를 거쳐 비교적 명확하게 정립되어있어 은행산업의 경쟁도악화 문제를 효과적으로 통제하고 있음

― 미국 법무성 독점금지국은 은행 합병후 은행산업의 예금기준 허핀달허쉬만지수 (Herfindahl-Hirschman Index : HHI)가 1,800을 넘지 않거나200포인트 이상 상승하지 않으면 은행합병에 이의를 제기하지 않음

― 이 기준을 초과할 경우 경쟁악화를 완화시킬 수 있는 요인 (mitigating factors)이 있는 지 검토함

* 경쟁악화 완화 요인: 시장이 빨리 성장하고 있어 시장진입이 매력적인 경우 동 시장밖에 있는 은행들이 잠재적 진입자가 될 가능성이 있는 경우 비은행금융회사가 특정시장에서 매우 강력한 경우 등

― 이러한 경쟁악화 완화요인 (mitigating factors)이 없을 경우 금융서비스묶음(cluster of financial services) 개념보다는 중소기업 대출시장과 같은 특정시장에서의 합병 이후 경쟁도를 분석하며 또한 지점매각divestiture) 등을 통해 경쟁악화를 완화시킬 수 있는 지 여부도 검토하여 지점 매각을 제안하기도 함

나. 기업심사와 금융기관심사 조건의 차이

□ 우리나라의 경우 공정거래위원회의 시장감시본부에서 기업결합의 경쟁도 심사를 『기업결합심사기준』(공정거래위원회 고시 제1999-2호)에 따라 수행하며, 현재 기업심사와 금융기관심사 조건에는 일반적으로 큰 차이가 없음

□ 공정거래위원회는 최근 은행 등 금융기관의 합병으로 적절한 금융기업 결합 심사기준(merger guideline)을 마련할 필요성이 제기되어 2004년 초 한국금융연구원에 외부용역을 의뢰하였고, 동 연구원은 『경쟁정책 측면의 산업자본과 금융자본간 관계정립 방안 연구』의 용역보고서를 제출한 바 있음

이병윤/김우진(2004)은 동 용역보고서의 일부 내용을 수정하여 보고서 집필

― 동 보고서는 금융기업에 대한 합리적인 결합심사기준으로 집중도 기준, 상품 및 지역시장 획정, 부분적 시정조치 등의 내용을 포함하고 있으나 이 같은 내용이 공정위의 내부심사에서 반영되는 지는 확인할 수 없었지만 『기업결합심사기준』(1999) 외에 다른 심사기준은 없음

기업결합의 심사절차

▷기업결합 신고가 접수되면, 공정거래위원회는 우선 예비적 검토를 하여 경쟁제한 우려가 적은 기업 결합에 대해서는 간이심사대상으로 분류하여 원칙적으로 15일 이내에 승인을 하고 있음. 간이심사대상은 기업결합 당사자가 서로에게 특수관계인인 경우, 취득회사와 피취득회사간에 지배관계가 형성되지 않은 기업결합, 대규모회사 외의 자가 하는 혼합결합 등으로 분류함

▷이외의 기업결합에 대해서는 기업결합 당사회사들이 참여하고 있는 상품·서비스시장에서 발생할 수 있는 경쟁제한성을 집중 검토하게 됨

▷경쟁제한성 여부의 판단은 결합유형(수평결합·수직결합·혼합결합)에 따라 시장점유율, 시장봉쇄효과, 신규사업자의 진입 가능성, 해외수입상황, 결합당사회사의 원재료 조달능력·기술력·판매력·자금력, 잠재적 경쟁저해성 등을 종합적으로 고려하여 판단

▷다만 기업결합으로 인한 시장점유율이 일정한 요건에 해당되면 경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정되는 규정(독점규제및공정거래에관한법률 제7조 4항)을 두고 있음. 동 규정에서는 시장점유율의 합계가 시장지배적 사업자 추정 요건(1사업자 50% 이상, 3 이하 사업자의 점유율 합계가 75% 이상)에 해당되고, 시장점유율의 합계가 당해 거래분야에서 제1위이며, 제2위 회사와의 시장점유율 차이가 시장점유율 합계의 25% 이상인 경우로 명시하고 있음

다. 공동심사위원회의 구성 및 이를 위한 각 기관 담당영역 및 법률정비 내용

□ 우리나라의 법률체계상 금융기관간 결합에 대한 최종 인가권한은 금융감독당국인 금감위에 주어져 있으나, 그것의 경쟁제한성 여부에 대한 실질적인 판단권한은 경쟁당국인 공정위에 귀속되어 있음

― 금융기관 간 인수․합병하는 경우에는 금산법 제3조(금융기관의 합병 및 전환)와 제4조(인가) 제1항에 따라 금감위가 인가 권한을 갖지만, 동법 제4조 제3항 제2호에는 ‘경쟁을 실질적으로 제한하지 아니할 것’이 인가 조건의 하나로 규정되어 있으며, 제4조 제4항은 금감위가 경쟁제한성 여부를 판단할 때‘미리 공정거래위원회와 협의’할 것을 의무화하고 있음

― 합병이 아닌 자은행으로 결합하는 경우에도, 금산법 제24조 제3항, 공정거래법 제7조 제1항 및 제12조 제4항에 따라 공정위와의 사전협의 의무가 부과되고 있음

□ 만약 업무일원화를 위해 공동심사위원회를 구성할 경우, 금산법 및 공정거래법 등의 개정이 요구되며, 기관간 담당영역 및 구체적인 법률정비 내용은 보다 전문적인 검토가 요구됨

4) 금감위와 공정위의 검사․제재․소송창구 일원화

⑤ 이중규제로 인한 피감독자의 비용부담을 낮추기 위해 금감원과 공정위는 불공정거래에 관한 각종 금융실물거래 정보를 공유하고 검사제재소송창구를 일원화하자는 의견에 대해, 그 타당성 및 합리적 일원화 방안

(타당성 검토 및 합리적 일원화 방안)

□ 금융기관의 불공정거래에 대한 검사제재소송창구의 일원화를 위해서는 우선적으로 “불공정 금융거래”에 대한 정의가 법률적으로 규정되어야 할 것으로 판단됨

― 금감위는 증권거래법상에 불공정 거래행위에 대한 규정하고 있지만, 공정위는 공정거래법상 불공정거래에 대한 포괄적 정의를 보유하고 있음

― 이에 따라 현행 법률체계상 공정위가 증권거래법상 규정 외의 은행 등 여타 금융기관의 불공정거래에 대한 행정조사를 수행해도 법률적으로 하등의 문제가 없는 실정

□ 피감독자의 비용부담을 낮추기 위해 검사제재소송창구의 일원화는 필요하지만, 두 기관의 설립목적과 규제방식의 차이로 인하여 일원화 논리에는 다소 무리가 있음

― 금감위는 금융기관의 도산 방지, 공정한 금융거래질서 유지, 금융제도의 안정성 유지 등을 위한 사전적․예방적 차원의 규제를 주로 수행하는 데 반하여, 공정거래위원회는 경쟁촉진을 위하여 경쟁제한적인 불공정거래를 사후적으로 규제함

□ 만일 일원화가 될 경우 금융업무의 전문성으로 인하여 금융감독당국으로 창구가 일원화될 가능성이 높지만 권한의 집중은 폐해를 일으킬 수 있는 소지가 있음

― 최근 론스타 케이스처럼 금융감독당국으로의 권한 집중은 상당한 문제 발생의 소지를 야기할 가능성이 높음

□ 두 기관에 의한 규제가 이중규제가 되지 않도록 적절한 협의채널을 구성하면서, 두 기관의 전문성을 최대한 살려나가면서 서로 견제하는 것도 효율적인 대안일 수 있음

3. 중소기업 대출비율 준수 관리 감독 관련

□ 종래 중소기업 의무대출 비율이라는 명칭으로 운용되던 동 제도는, 현재 중소기업 대출비율이라는 이름으로 바뀌었으나, 여전히 준수하지 않는 금융기관에 대해 몇 가지 불리한 대우를 하도록 되어 있음.

□ 참고로 동 제도의 주무 부처는 한국은행이나, 2004년부터 한시적으로 금융감독원 역시 동 제도의 준수 여부를 은행의 경영 적정성 평가에 반영하고 있으므로, 실질상 관리감독을 하고 있는 셈임.

□ 그러나 어디까지나 주무 부처가 한국은행이므로, 이에 대해 금융감독원에 관련 자료 요구를 할 경우 주무부처가 아님을 들어 동 제도 운용 현황을 공개하지 않고 있음.

□ 그러나 한국은행은 현재 금융감독 기능을 하지 않고 있으며, 단지 예전에 금융감독 기능을 가지고 있던 시절 동 제도를 운용했기 때문에 아직 남아있는 것일 뿐임. 따라서 금융감독당국이 별개로 존재하는 지금은 도리어 동 제도를 금융감독원이 총괄 주무부처가 되어 관리하고 감독하는 것이 필요하다고 할 것임.

□ 현행 중소기업 대출비율, 근거 법령, 비율 변동 연혁

ο 현행 비율 : 시중은행 : 45% 이상,  지방은행 : 60% 이상,

외은지점 : 35(25*)% 이상

* 총액한도대출을 받지 않는 외은지점

ο 근거 법령 : 한국은행법 제28조,

금융기관여신운용규정 제2조(금통위 규정)

ο 비율변동 연혁

(%)

	65.4	76.12	80.10	85.3	86.4	86.8	92.2	94.5	97.7
시중은행	30	-	35	-	-	-	45	-	-
지방은행	30	40	55	-	80	-	-	70	60
외은지점				25	-	35(25*)	-	-	-

* 총액한도대출을 받지 않는 외은지점

□  각 은행별 2004년부터 2006년 상반기까지의 분기별 중소기업 대출현황, 중소기업 대출비율 준수 여부

ο 중소기업 대출현황 (분기중 평잔기준, 외은지점은 말잔기준)

(억원)

	2004. 1/4	2/4	3/4	4/4
시중은행	1,378,182	1,392,449	1,380,651	1,370,730
지방은행	191,962	197,709	206,815	214,722
외은지점	16,013	16,332	18,219	10,602

(억원)

	2005. 1/4	2/4	3/4	4/4
시중은행	1,334,343	1,333,196	1,329,079	1,348,295
지방은행	215,645	221,825	225,257	229,824
외은지점	14,425	14,772	15,584	14,619

(억원)

	2006. 1/4	2/4
시중은행	1,374,093	1,440,828
지방은행	236,899	249,312
외은지점	15,854	14,853

ο 중소기업 대출비율 준수여부 (분기중 월평균)

(개)

		2004. 1/4	2/4	3/4	4/4	2005. 1/4	2/4	3/4	4/4	2006. 1/4	2/4
시 중 은 행		8	8	8	8	8	8	8	8	8	7
	준 수	3	3	3	0	0	1	0	0	4	4
	미준수	5	5	5	8	8	7	8	8	4	3
지 방 은 행		6	6	6	6	6	6	6	6	6	6
	준 수	4	3	3	4	2	2	4	2	1	4
	미준수	2	3	3	2	4	4	2	4	5	2
외 은 지 점		39	39	39	38	37	37	37	36	35	34
	준 수	31	30	30	29	28	28	26	25	26	25
	미준수	8	9	9	9	9	9	11	11	9	9

□  중소기업 대출비율 준수 확보를 위한 한국은행의 조치

ο 미달은행 : 중소기업대출비율 미준수금액의 100%를 총액대출  한도에서 차감

준수은행 : 중소기업대출비율 초과달성 금액의 200%범위내에서 추가배정

□ 중소기업 대출비율 산정 방법 (계산식 및 간략 설명)

― 한국은행은 매월 각 은행으로부터 중소기업대출비율 사후관리 보고서를 제출받아 은행별로 동 비율 준수여부를 점검하고

그 결과에 따라 동비율 준수은행에 대해서는 총액대출한도를 추가배정하고 미준수 은행에 대해서는 총액대출한도를 차감하는 방식으로 인센티브 및 제재조치를 취하고 있음

ㅇ ｢금융기관여신운용규정｣ 제2조에 의해 각 금융기관은 원화금융자금대출액 증가액중 시중은행은 45%이상, 지방은행은 60%이상, 외은지점은 35%이상을 중소기업에 대출하여야 함

III. 결론

우리나라 금융감독당국은 특이하게도 대형 시중은행 주식 전체를  특정 사업자에게 몰아주는 것을 인가해주고 있으니, 그 결과가 바로 씨티은행과 SC제일은행이다.

그로 인한 부작용은 충분히 예상가능하므로, 그에 따른 대책을 물어보면 금융감독원이 관리감독을 잘 할 것이므로 별 문제가 없다고 한다. 그러나 지금까지 드러난 문제점만 보아도 이러한 금융감독원의 답변에는 허점이 많다는 것을 알 수 있다.

한마디로 금감원이 주장하는 것과 달리 씨티, SC제일은행의 상장폐지는 결코 글로벌 스탠더드가 아니며, 선진국의 글로벌 대형 은행들이 후진국이나 개도국 금융시장에 진출할 때 자신들의 편의에 따라 운용하기 위하여 사용하는 전략의 일환이다.

결국 우리나라 금융감독위원회가 이를 인가한 것은 진정한 글로벌 스탠더드를 몰랐거나, 알았어도 무시한 처사이며, 우리나라를 멕시코 같은 금융 후진국이나 개도국으로 보고 있기 때문이라고 밖에는 할 수 없다.

지금이라도 감독당국은 상장은행에 대한 인센티브 제공이나 비상장은행에 대한 경영평가 및 감시의 강화 등 보완책을 마련할 필요가 있고, 상장은행은 감독당국 뿐 아니라 시장 및 전문가그룹으로부터 끊임없이 평가 및 감시를 받는다는 점을 고려하여 건전성 기준 등 리스크 관련 부문에 있어 비상장 은행에 비해 인센티브를 주는 방안을 검토해야 한다.

그리고 비상장은행에 대해서는 감독당국 이외에 제3의 시장 전문가 그룹으로부터 정기적인 경영평가를 받아 이를 공개토록 하는 방안도 검토 해야 할 것이다.

그리고 최근 씨티캐피탈, SC제일은행에 대한 공정위 조사 관련 내용을 살펴보면, 금융감독당국의 규제에서 벗어나 있거나 중요하게 다루어지지 않은 내용들이 실제로 문제가 되어 과징금 또는 시정명령까지 도달한 사례가 있다.

특히 씨티 파이낸셜 코리아에 대한 씨티은행의 창업 준비인력 파견 및 지원 행위 등이 공정거래위원회에 의해 시정명령을 받았으나, 이후 SC제일은행 역시 유사한 구조로 한국 PF금융 주식회사에 대해 창업준비인력을 파견하여 지원하였음에도 금융감독원은 이를 파악조차 하지 못한 것으로 드러났으며, 이는 금융감독원의 감독체계에 있어 심각한 허점이라고 할 것이다.

금융감독당국은 건전성 규제 차원의 검사와 조사업무인데 반해, 공정거래위원회는 경쟁제한성 규제 차원에서 포괄적으로 불공정거래에 대해 조사를 수행할 수 있기 때문에 중복적인 심사 및 제재영역이 있을 수 있다.

즉, 중복적인 영역은 일반적으로 금융감독당국의 건전성 차원 검사에서 위반되는 사항이 공정거래법상 포괄적으로 규정한 불공정 행위에 해당할 경우인데, 두 기관의 설립목적과 관련 법규가 상이하기 하기 때문에 이에 대한 법률적인 조정이 필요하다.

즉 제재영역이 중복될 경우에 한해서 이중규제의 논리가 성립될 수 있는 반면, 두 기관 간의 누락될 수 있는 영역 또한 큰 문제라 할 것이다.

예를 들면, 금융감독당국이 건전성 규제 차원의 감독과 검사를 수행하는 중에 공정위가 규제하는 불공정거래행위를 포착하더라도 동 행위가 금융감독당국이 통제하는 “위법․부당행위, 불건전행위”에 저촉되지 않을 경우에 사각지대가 발생 가능하다.

그리고 중소기업 대출 비율 문제가 있다.

종래 중소기업 의무대출 비율이라는 명칭으로 운용되던 동 제도는, 현재 중소기업 대출비율이라는 이름으로 바뀌었으나, 여전히 준수하지 않는 금융기관에 대해 몇 가지 불리한 대우를 하도록 되어 있다.

참고로 동 제도의 주무 부처는 한국은행이나, 2004년부터 한시적으로 금융감독원 역시 동 제도의 준수 여부를 은행의 경영 적정성 평가에 반영하고 있으므로, 실질상 관리감독을 하고 있는 셈이다.

그러나 어디까지나 주무 부처가 한국은행이므로, 이에 대해 금융감독원에 관련 자료 요구를 할 경우 주무부처가 아님을 들어 동 제도 운용 현황을 공개하지 않고 있다.

그러나 한국은행은 현재 금융감독 기능을 하지 않고 있으며, 단지 예전에 금융감독 기능을 가지고 있던 시절 동 제도를 운용했기 때문에 아직 남아있는 것일 뿐임. 따라서 금융감독당국이 별개로 존재하는 지금은 도리어 동 제도를 금융감독원이 총괄 주무부처가 되어 관리하고 감독하는 것이 필요하다고 할 것이다.

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