정책중심

푸른국감

GO! 진화

표 제	국회의원 고진화 2006 국정감사 정책 질의서
대 상	공정거래위원회
문 의	Tel.02-784-6169 Fax.788-3815	일 자	2006.10

브랜드는 글로벌 스탠다드, 지배구조는 패밀리 스탠다드

● 용두사미가 되어버린 시장경제선진화 로드맵

- 3년간 개선되지 않은 소유지배구조 괴리도

● 그룹 지배의 도구인 순환출자의 해결 방안 논의 해야

- 순환출자의 활용공식

- 공정위의 설익은 정책기조로 기업들도 오락가락

1. 용두사미가 되어버린 시장경제선진화 로드맵

출자총액제한제도는 대규모 기업집단 소속 계열기업의 순자산액 대비 출자총액의 비율을 규제하는 제도로써 그 목적은 고도성장 과정에서 빚어진 재벌에 의한 경제력 집중의 심화를 방지하기 위한 규제시책으로 1986년 도입됨.

외환위기 이후 정부는 외국인의 M&A를 허용 등 기업 경영여건의 변화와 국내기업의 구조조정 등의 정책 필요성에 따라 1998년 2월 출총제를 폐지하였음. 그러나 계열사 출자의 급증과 부실 계열사 지원등 부작용으로 인해 2001년 4월 다시 시행하게 되었고 그 결과 30대 대규모 기업집단 소속 계열기업의 출자 비율을 25%로 제한하게 됨. 2005년부터는 새로운 졸업기준을 도입하고 출총제 적용제외 및 예외인정 사유와 기간을 추가함. 또한 자산규모가 6조원인 기업집단으로 적용범위를 상향 조정함.

▲ 3년간 개선되지 않은 소유지배구조 괴리도

시장개혁 3개년 로드맵의 기본방향은 시장경쟁을 제고하면서 내외부 자율 감시체제가 확립되도록 여건을 조성하고 시장 자율감시 기능의 개선 정도에 맞추어 정부 직접규율을 완화·축소하는 것임.

지난 2004년 강철규 전 공정거래위원장은 시장개혁 3개년 로드맵의 목표에 대하여 세 가지로 규정함.

첫째는 시장경쟁을 촉진하기 위한 시책을 강화한 것인데, 담합이나 경쟁제한적 M&A를 효과적으로 방지하는 장치를 강화하고 법적용을 외국기업에게도 확대하는 법적 근거를 명문화한 것임.

둘째는 대기업집단 관련제도를 합리적으로 개편한 것이다. 특히, 출자총액 제한 제도는 기업들이 스스로 순환출자 수준을 낮추거나 그 폐해를 차단할 수 있는 장치를 갖춘 경우에는 이 제도로부터 벗어날 수 있도록 하여 자연스럽게 시장 자율규율로 전환되도록 하는 메커니즘임.

셋째는 신고포상금제를 도입하고 공정거래법 위반행위로 인한 손해배상청구소송을 개인들이 더 용이하게 제기될 수 있도록 한 것 등인데, 이는 시장 참여자들의 법위반 감시 및 피해구제 기능을 활성화하기 위한 것임.

또한 2003년 10월 31일에 발표된 공정위의 보도자료에 의하면 시장개혁 선진화 로드맵의 비전과 목표는 투명하고 공정한 경제시스템을 구축함으로써 자원배분의 효율성 및 우리경제에 대한 대내외 신뢰도를 제고하는 것임.

그러나 지난 2004년부터 시작된 공정위의 시장경제 선진화 로드맵은 기한인 3년이 다 되어가지만 대기업들의 소유지배 괴리도 문제에 있어서 오히려 3년 전보다 악화된 결과가 되었다.

대규모기업집단의 소유지배괴리도/의결권승수 현황

(자료 출처 :공정거래위원회 국정감사 제출자료)

	소유지분율 (A)1」	의결지분율 (B)	소유지배괴리도 (B-A)	의결권승수2」
상호출자집단	9.17	39.72	30.55	6.71
출총집단	6.36	37.65	31.28	7.47

주 1」소유지분율은 전체 발행주식에서 자사주·우선주·상호주를 제외한 의결권 있는 지분만을 기준으로 계산한 것이기 때문에 내부지분율 현황에서 제시된 전체 지분을 기준으로 한 동일인 및 친족의 지분합보다는 다소 높음

2」의결권 승수는 B/A가 아니라 각 기업집단별 의결권 승수를 먼저 계산한 후 이를 각 기업집단의 규모(자본총계와 자본금 중 큰 금액)로 가중 평균한 것임

총수 있는 상호출자제한기업집단(41개)의 소유지배괴리도는 30.55%p, 의결권 승수는 6.71배이다. 출자총액제한기업집단(14개)의 소유지배괴리도는 31.28%로써 의결권 승수는 7.47배로 나타났다.

소유지배 괴리도·의결권 승수는 기업·기업집단 소유지배구조의 왜곡정도를 나타내는 지표인 만큼 이 수치가 줄어들지 않는 것은 지배주주의 소유지분은 낮지만 의결지분이 높은 현상을 나타낸 것이다.

소유지배간 괴리가 큰/작은 기업집단 현황(의결권승수 기준)

(자료 출처 :공정거래위원회 국정감사 제출자료)

순위	소유지배간 괴리가 큰 집단				소유지배간 괴리가 작은 집단
	집단명	소유 지분	의결 지분	괴리도/승수	집단명	소유 지분	의결 지분	괴리도/승수
1	동양	3.59	75.67	72.08/ 21.08	한국타이어	35.23	39.70	4.48/ 1.13
2	SK	2.21	36.32	34.11/ 16.42	KCC	43.71	51.33	7.62/ 1.17
3	STX	3.32	47.71	44.38/ 14.35	효성	29.86	40.71	10.85/ 1.36
4	한화	4.02	50.39	46.37/ 12.53	한진중공업	17.77	25.34	7.57/ 1.43
5	두산	4.63	53.82	49.19/ 11.62	중앙일보	37.86	58.45	20.59/ 1.54

위의 자료는 소유지배간 괴리가 큰 집단과 괴리가 작은 집단을 비교한 것으로써 우측의 집단은 공정거래위원회가 당초 의결권 승수의 목표를 3 이하로 설정한 것에 부합되는 것이다. 반면 좌측은 소유지배간 괴리가 큰 기업으로써 향후 괴리도의 개선이 요구되는 기업집단이다.

대규모기업집단의 소유지배간 괴리는 작년에 비해 크게 개선됨 없이 비슷한 수준이다.

총수일가 지분이 낮은/높은 집단현황

(‘06.4.1 기준, 단위 %)

순위	총수일가 지분이 낮은 집단			총수일가 지분이 높은 집단
	집단명	일가지분	총수지분	집단명	일가지분	총수지분
1	삼성	0.85	0.29	중앙일보	29.17	3.82
2	SK	1.05	0.71	농심	27.81	5.60
3	하이트맥주	1.60	1.39	한국타이어	26.47	11.25
4	현대	2.18	0.82	대한전선	25.80	14.86
5	한화	2.52	1.91	부영	25.16	12.38

자료 출처 : 공정거래위원회 06 국감 제출 자료

총수 있는 출자총액제한기업집단(14개)의 경우 소유지배괴리도와 의결권 승수가 각각 3.96%(35.24%→31.28%), 1.10배(8.57배→7.47배)감소한 것으로 나타났으나 작년에 이어 연속으로 지정된 기업집단(9개)만으로 기준으로 하면 소유지배괴리도는 0.76% 감소(35.24%→34.48%)하였으나 의결권 승수는 0.04배 증가(8.57배→8.61배)하여 사실상 큰 변화가 없다.

상호출자기업집단 등의 소유지배괴리도/의결권 승수 변동

(자료 출처 :공정거래위원회 국정감사 제출자료)

구분			소유지분	의결지분	괴리도	승수
전체	상호 출자	2006년	9.17	39.72	30.55	6.71
		2005년	9.13	40.33	31.21	6.78
		증감	0.04	△0.61	△0.66	△0.07
	출총	2006년	6.36	37.65	31.28	7.47
		2005년	6.49	41.73	35.24	8.57
		증감	△0.13	△4.08	△3.96	△1.10
연속지정	상호 출자 (38개)	2006년	9.04	39.71	30.68	6.76
		2005년	9.13	40.33	31.21	6.78
		증감	△0.09	△0.62	△0.53	△0.02
	출총 (9개)	2006년	6.67	41.15	34.48	8.61
		2005년	6.49	41.73	35.24	8.57
		증감	0.18	△0.58	△0.76	0.04

소유지배괴리도가 높다는 것은 기업의 건전한 경영에 있어 부정적인 면을 갖고 있는 것이 사실이다. 지배주주의 투자지분 이상의 높은 지배권이 기업 내부의 견제시스템을 무력화하고 소수주주 이익의 희생 하에 지배주주의 사익을 추구할 가능성이 항상 존재하는 것이다.

시장경제선진화 3개년 로드맵은 대규모 기업집단의 소유지배 괴리도에 있어서 도입 이전에 비해 큰 개선점이 없어 한계를 띄기는 하였으나 외환위기 이후 급격히 증가한 소유지배 괴리도의 증가 추이를 둔화시켜 악화되는 것을 방지했다는 데는 어느 정도 성과가 있었다.

정부는 외환위기 이후 공시 및 회계제도, 사외이사제도, 감사제도 등 기업 내부지배구조 관련 제도개혁을 도입했을 뿐만 아니라 소수주주권을 강화하고 증권집단소송제를 도입하여 소수주주가 지배주주를 견제할 수 있는 법적ㆍ제도적 장치를  선진국 수준으로 마련하였다. 소유지배괴리의 단점을 차단할 최소한의 방화벽은 이미 설치된 것이다.

2006년으로 종료되는 시장경제선진화 로드맵은 종료 후 다각적이고 철저한 평가 과정을 거쳐 향후 대규모 기업집단의 소유지배 괴리를 낮추는 개선안이 도출되어야 할 것이다.

● 그룹 지배의 도구인 순환출자의 해결 방안 논의 해야

▲ 순환출자 활용공식 1 - 순환출자는 공정거래법의 상호출자금지 조항을 피하기 위한 비상구

현대자동차 그룹의 순환출자 구조는 대표적인 공정거래법의 상호출자금지 조항을 피하기 위한 수단으로 활용되고 있다.

4.09%

현대자동차(주)

4.02 : 23.38

11.24%

38.67%

61.08%

기아자동차(주)

1.01 : 44.94

현대캐피탈(주)

0 : 61.75

4.95%

19.78%

2.24%

18.19%

5.87%

6.44%

현대모비스(주)

7.96 : 35.37

INI스틸(주)

11.63 : 38.89

현대자동차의 순환출자구조

자료 출처 :공정위 06 국감 제출 자료

X : Y의 비율은 총수일가 지분 : 내부지분율(총수일가+비영리법인+임원+계열회사)을 의미함

지난 2000년에 현대자동차는 자동차 강판 및 조선업을 위하여 경영난을 겪던 INI 스틸 주식을 571만주(7.1%)를 매입하였다. INI 스틸이 2001년 현대자동차 주식 1,066만주(4.9%)를 취득하면서 두 회사가 상호주식을 보유하는 상호출자 구조가 되었다. 규제 대상인 상호출자에서 벗어나기 위해 현대자동차는 같은해 INI 스틸 주식을 전량 매각하고 기아자동차가 INI스틸 주식 1,401만주(11.5%)를 매수하면서 현대-기아-INI 스틸의 순환출자가 생성되었다.

그 후 현대 모비스가 2000년에 현대자동차 주식 2,518만주(11.0%)를 매수하고, 기아 자동차가 같은 해 현대 모비스 주식 1,578만주(19.9%)를 매수하면서 현대자동차-기아자동차-현대모비스의 순환출자가 생겼다. 결국 현대자동차의 순환출자구조는 현대자동차와 INI 스틸간의 상호출자 규제에서 벗어나기 위해 대규모 주식 내부거래를 통해 이루어진 것이라고 평가할 수 있다.

▲ 순환출자 활용공식 2 - 순환출자는 그룹의 총수가 주력회사에 대한 지배력을 강화하기 위한 쌈지돈

삼성그룹의 경우 삼성에버랜드-삼성생명- 삼성전자-삼성카드로 이어지는 순환출자 구조를 만들기 위해 복잡한 순환출자구조를 만들었다.

19.34%

4%

에버랜드(주)

54.39 : 94.40

1.48%

25.64%

제일모직(주)

0.09 : 12.49

삼성물산(주)

1.39 : 17.67

3.18%

4.9%

3.48%

삼성카드(주)

0 : 90.40

0.01%

7.2%

35.06%

46.85%

4.77%

삼성전자(주)

2.93 : 23.86

6.26%

삼성생명(주)

9.22 : 41.62

22.8%

19.68%

0.6%

삼성전기(주)

0.13 : 94.40

삼성SDI(주)

0.01 : 27.22

삼성의 순환출자구조

자료 출처 :공정위 06 국감 제출 자료

X : Y의 비율은 총수일가 지분 : 내부지분율(총수일가+비영리법인+임원+계열회사)을 의미함

삼성은 그룹 총수의 지배력 강화에 필수적인 계열사간 내부 자본거래를 증대시키 위해 순환출자 구조를 만들었다. 1996년 제일모직이 실권처리한 CB(전환사채)가 삼성 일가인 이재용, 이부진, 이서현, 이윤형에게 모두 주식으로 전환되었으며 이로써 이재용상무는 에버랜드 31.37%의 지분을 보유하여 삼성에버랜드 최대주주가 되었다.

삼성 계열사 출자액 중 삼성전자, 삼성생명, 삼성물산, 에버랜드를 합하면 이들 출자 규모에서 차지하는 비중은 50%를 상회한다. 순환출자구조를 이용한 계열사간 결합력 증대는 결과적으로 총수 일가의 지배력을 강화시키는 역할을 한 것이다.

○ 공정위의 설익은 정책기조로 기업들도 오락가락

공정거래위원회는 많은 대기업집단이 지배소유구조로 채택하고 있는 '환상형 순환출자 구조'를 규제하기 위해 기존의 대기업집단 순환출자 구조 해소에 우선 3∼5년의 유예기간을 주는 방안을 검토하고다고 밝힌 바 있다.

▲ 공정위의 공식적인 입장

06년 공정거래 위원회 국정감사 제출자료에 의거하여 공정위의 출총제 폐지와 대안에 대한 입장을 정리해 본다.

ㆍ출자총액 제한제는 우리나라의 특수한 대규모 기업집단 체제하에서 그 부작용을 억제하는데 그동안 나름대로 일정한 기여를 해왔음.

ㆍ많은 예외조항으로 제도의 실효성이 크게 떨어졌으며, 거미줄식 순환출자를 통한 지배력 확장을 억제하는데 의문이 듬

ㆍ기업에 보탬이 되는 출자까지 제약을 받게 됨

ㆍ목표-수단간 정합성 있는 보다 개선된 방안이 필요함

ㆍ대규모 기업집단의 소유지배구조 왜곡과 그 피해는 사후 규제만으로 해결하기 어려움

ㆍ대안이 만들어지기 전까지 출총제 폐지는 곤란함

이에 대해 지난 10월 1일 공정위는 보도자료를 통해 출자총액제한제도를 폐지하는 대신 그 대안 중 하나로 '환상형 순환출자 규제 방안'을 도입하는 것을 적극 검토하고 있다고 밝혔다. 환상형 순환출자는 현행법상 금지돼 있는 '상호출자의 탈법적 유형'에 해당하는 만큼 대기업집단이 환상형 순환출자 구조를 해소해야 한다는 것이다.

공정위가 제시한 이 방안은 대기업집단이 신규로 환상형 순환출자 구조를 형성하는 것을 금지하되 이미 형성돼 있는 순환출자 구조는 3∼5년 안에 해소하도록 하는 것이다. 이 방안은 대기업집단이 순환출자 구조를 해소하기 위해 주식을 양도하는 과정에서 얻을 주식 양도차익에 대해서도 세금을 감면해 주는 내용을 담고 있다.

또한 환상형 순환출자 구조 외에 사다리형 순환출자 구조, 다단계형 순환출자 구조 등을 불법적인 지배소유구조를 가진 기업도 구조를 해소하고 사업 지주회사로 전환하도록 하는 방안에 대해 고려하고 있다고 밝혔다.

▲ 환상형 순환 출자 규제 안에 대하여

공정위는 3개년 TF의 개선을 위하여 환상형 순환출자 규제 방안에 대하여 논의 해야 함에도 불구하고 출총제의 대안을 마련하자는 취지로 구성된 '공정위 민관합동 대규모 기업집단 태스크포스(TF)'는 지난 3개월 동안 8차례의 회의를 열었으나 정부, 재계, 학계, 시민단체 등의 첨예한 의견 차로 아직까지 이렇다 할 결론을 내지 못한 상태이다.

먼저 공정위는 보도자료를 통해 발표한 순환출자 구조 해소 유예기간인 3~5년이라는 기간에 대한 근거에 대해 공식적인 입장과 근거를 제시해야 한다. 지난 수십년간 구축해 온 기업집단의 환상형 순환출자 구조를 단기간인 3~5년 내에 해소할 수 있다는 것은 실효성의 측면에서 볼 때 신중히 연구해 봐야 할 사안이다.

또한 공정위가 발표한 세금혜택 방안은 유관 부처간 합의된 사안이 아니다. 지난 10월 3일, 재경부는 순환출자 해소 과정에서 생길 주식 양도차익에 대해 세금을 감면해주자는 공정위의 요청은 과세형평상 수용하기 힘들다며 입장을 표명하였다. 공정위의 안이 실제로 효력을 내기 위해서는 세금 감면과 관련된 유관 부처간 이견에 대한 조정이 필요하다.

▲ 사업 지주회사 제도 안에 대하여

공정위가 제시한 사업지주회사제도는, 대규모 기업집단 내에서 여러 계열회사 지분을 보유하고 있는 사실상의 지주회사에 대해서 현행 지주회사에 상응하는 수준의 규제를 도입하는 방안을 말한다. 계열사 소유주식 합계액이 일정규모이상이거나 다른 계열회사를 소유하고 있는 회사 등 일정 요건에 해당하는 회사를 사업지주회사라고 할 수 있다.

10.1 공정위가 발표한 보도자료에 의하면 현재 논의 중인 규제의 수준은 현행 지주회사의 요건보다 완화된 형태라고 알려졌다. 현행 지주회사에 대한 규제는 (1)지분율 50%(상장사 30%) 이상 (2)부채비율 100% 미만 (2)증손자회사의 소유 금지 등의 내용을 포함하고 있다.

이 제도는 출총제를 폐지할 경우 지주회사집단과의 규제에 형평성을 제공하면서, 현행 기업집단의 복잡한 순환출자구조를 변화시킬 수 있는 근거를 제공하지만 상대적으로 많은 계열사들이 복잡한 순환출자구조로 얽혀있는 일부 기업집단의 경우 지분해소 부담 및 지배력 유지에 어려움이 예상되기 때문에 유예기간에 대하여 검토할 필요성이 있다.

시장경제 선진화 로드맵이 끝나가는 시점에서 공정위가 해야할 일은 소유지배괴리의 원인을 근본적으로 해소할 수 있는 제도개혁과 정책 대안을 내 놓는 것이다.

정부는 과거의 특혜적 산업정책과 재량적 정책운용을 최소화하고 대신 시장참가자들의 공정한 경쟁의 룰을 정하고 공정위가 그 집행을 엄격히 하여야 한다.

둘째, 현재의 출총제는 각종 적용 제외와 예외 인정이 나타나 누더기 규제가 되었다. 이후 정책 대안에 대하여 충분한 검토를 실시하여야 하며 졸속으로 대안을 만들어서는 안된다.

셋째, 시장경제선진화 로드맵의 목표 중 하나는 시장경쟁을 촉진시키는 것이다. 따라서 공정한 시장경쟁의 발전을 위해 관치금융 청산, 자본시장 저변확대, 잉여자금 수급의 원활화, 노동시장 유연화, 인력수급 정보망의 확충, 중간관리자 및 경영자시장 활성화, 부품ㆍ소재산업 육성 등을 강력히 추진하고 각 요소시장이 시장원리에 따라 효율적으로 운영되도록 해야 한다.