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국회의원   윤 건 영  (한나라당, 비례대표)

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제269회 국회(정기회) 재정경제위원회

재정경제부 보도자료

2007. 11. 2(금)

금호, 대우건설 인수계약위반혐의, 6,426억원 변상 요구해야

대우건설 본사사옥 매각(9,600억원)은 ‘계약서 위반’ 지적

금호아시아나, 대우건설 인수금액 6.4조원 중 자기자금은 1.4조원(21.4%)에 불과

가장 주관적인 도덕성 평가기준이 금호 선정에 가장 결정적 역할

윤건영 의원(한나라당, 비례대표)은 11월 2일 재정경제부 국정감사에서 작년 금호아시아나의 대우건설 인수 과정에서 나타난 각종 특혜의혹에 대해 조목조목 문제점을 제시하며, 특히“대우건설 본사 사옥매각건은 주식매매계약서 제12조2항의 위반에 해당하므로 정부는 금호로부터 계약서에 의해 매매대금의 10%에 해당하는 6,426억원을 변상 요구해야 한다” 고 지적했다.

□ 대우건설 주식매매계약서 제12조2항2호 위반 내역

□ 제12조의 내용

대우건설 주식매매계약서

12.2 각 매수인은 계약종결일 이후 2년간 다음 각 호에 정한 행위를 하여서는 아니된다. 다만, 매도인 대표로부터 서면에 의한 사전동의를 얻은 경우에는 그러하지 아니하다.

12.2.1 (생략)

12.2.2 대상회사와 다른 법인과의 합병, 분할합병, 대상회사의 분할(상법상 인적분할 및 물적분할을 모두 포함한다.) 및 상법 제374조에 의한 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도에 찬성하는 의결권 행사

※참고: 상법 관련조항

상법

제374조(영업양도, 양수, 임대등) ①회사가 다음의 행위를 함에는 제434조에 정하는 결의가 있어야 한다.<개정 2001.7.24>

1. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

2. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약 기타 이에 준할 계약의 체결, 변경 또는 해약

3. 다른회사의 영업전부의 양수

4. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

제434조(정관변경의 특별결의) 제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

제438조(자본감소의 결의) ①자본의 감소에는 제434조의 규정에 의한 결의가 있어야 한다.

□ 계약위반사항: 2007년 10월 9일(주주총회 의결일) 대우건설은 9,600억원에 모건스탠리 부동산펀드에 본사사옥 매각 결정

□ 윤건영의원 지적사항: 본사사옥 매각은 중요한 영업의 양도(상법 제374조 요건)이며 주주총회의 특별결의를 통해서 결정되었으므로, 계약서 12조2항2호 위반임. 이에 따라 계약서 12조3항의 규정에 따라 금호아시아나는 자산관리공사 등의 매도인들에게 매매대금의 10%인 6,426억원을 지급해야 함.

□ 상법 374조에 대한 대법원 판례에 따르면, “영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도는 일정한 영업목적을 위하여 조직되고 유기적 일체로 기능하는 재산의 전부 또는 중요한 일부를 총체적으로 양도하는 것을 의미하는 것으로서, 이에는 양수회사에 의한 양도회사의 영업적 활동의 전부 또는 중요한 일부분의 승계가 수반되어야 하는 것이므로 단순한 영업용 재산의 양도는 이에 해당하지 않으나, 다만 영업용 재산의 처분으로 말미암아 회사영업의 전부 또는 일부를 양도하거나 폐지하는 것과 같은 결과를 가져오는 경우에는 주주총회의 특별결의가 필요함.”

□ 대우건설이 본사사옥을 매각할 때 금융감독원에 공시한 내용에 따르면 대우건설이 영위하는 목적사업은 총 55개이며, 그 중 10. 부동산에 대한 투자, 임대, 관리, 매매, 컨설팅 및 부동산 개발사업, 시장(아케이드)운영에 관한 사업 이 있는바, 대우건설 사옥을 통하여 대우건설은 임대수익을 얻었고, 사옥을 관리하였으며, 지하 아케이드를 운영하다가 사옥을 매매하였으므로 당연히 영업을 양도한 것임.

□ 지난 10월 9일 주주총회의 특별결의를 요하는 자본감소의 건에 대한 임시 주주총회를 열었을 때, 제1호 의안으로 자산양수도의 건(본사사옥 매각의 건)에 대한 의결을 원안대로 승인한 바 있으며, 사옥매각을 통해 자금조달을 하고, 그 자금으로 유상감자를 하기 위한 것임.

2007년 7월 9일 대우건설 자산양수도 신고서(본사 사옥 매각의 건)

1. 자산양수․도의 목적

대우건설은 자본의 운영효율성 증대와 주주가치제고를 위해 자본구조조정을 진행 중이며, 이에 따라 금융기관 등에 대한 채무상환, 자사주매입, 유상감자 및 미래 사업 투자재원을 위한 자금 조달을 목적으로 본건의 토지 및 건물을 매각하고자 합니다.

대우건설 주식매매계약서

12.3 제12.2조에서 규정된 의무를 위반할 경우 매수인들은 연대하여 매도인들에게 제3조에서 정한 매매대금의 10%에 해당하는 금액을 지급하여야 하며..(하략)

□ 금호의 대우건설 특혜인수의 기타 증거

□ 금호, 유리한 조건으로 낙찰받은 후, 입찰제안서와 다르게 자금조달하여 대우건설 인수

<입찰제안서상의 자금조달과 실제자금조달 비교>

(단위 : 억원)

	전략적투자자		재무적투자자	인수금융	합계
	자기자금	타인자금
입찰제안서	24,279	22,500	38,200	-	84,979
실제자금조달	23,376		22,310	18,609	64,295

* 입찰제안서 내용과 07.1.11 대우건설 공시내용을 토대로 재구성

□ 실제 자금조달 시 인수금융을 1조 8,609억원 사용하고, 재무적투자자로부터 2조 2,310억원의 투자를 받는 등, 입찰제안서상의 자금조달계획에 비해 자기자금의 비중이 매우 줄어듬. 또한 입찰제안서 자금조달계획도 두산컨소시엄에 비해 불리.

<당시 입찰제안서상의 두산컨소시엄의 자금조달 계획>

(단위 : 억원)

	전략적투자자		재무적투자자	인수금융	합계
	자기자금	타인자금
입찰제안서	39,087	25,000	-	-	64,087

☞ 결국, 금호(그룹은 재계 11위, 금호건설은 건설업계 10위)는 입찰제안서를 보기좋게 꾸며 높은 점수로 낙찰받은 후, 자기자금을 최소화 하는 방법으로 건설업계 국내 1위(재계 21위)인 대우건설을 인수할 수 있었음

참고: 자기자금 1조 3,736억원 = 6조 4,255억원(실인수가) - 1조8,609억원(인수금융) - 2조 2,310억원(재무적 투자자) - 9,600억원(대우건설 사옥매각대금)

□ 입찰 경쟁에서 금호를 위한 감정적 도덕성 평가

□ 2006.6.9일자 공적자금관리위원회 제58차 회의 의사록에서, 사회․경제적 손실책임을 묻는 도덕성 감점기준에 대해 다음과 같이 언급함.

○ 과거와 달리 대우건설부터 당락에 결정적인 영향을 미치는 감점 기준을 적용하는 것은 공정성에 의심을 받을 수 있고, 입찰이 있은 후에 매각기준을 확정하는 것도 오해의 소지가 있다는 지적도 있었음.

-제58차 회의 의사록 p.5

☞ 정치권에 줄을 대기 위해, 여당에 불법 정치자금 17억원을 제공하다가 기소되었던 금호아시아나그룹의 경우는 0.01점만 감점했지만, 3,153억원의 횡령, 분식회계 혐의의 두산컨소시엄은 10점이나 감점하여 사실상 순위에서 배제하였는데, 가장 주관적인 잣대가 가장 결정적인 역할을 한 것임.

윤건영 의원은 “국민의 혈세인 공적자금을 투입한 회사를 높은 가격에 매각하여 공적자금 회수를 최대화하여야 할 의무가 있는 공자위가 그 누구도 수긍하지 않는 방식으로 대우건설을 매각한 것은 문제가 아닐 수 없다”고 주장하고, “대우건설의 매각과정에 대해 제기된 문제점에 대해서는 한 점 의혹도 없이 철저히 조사하여 국민에게 밝혀야 할 것”이라고 지적했다.