<한국투자공사 2008. 10. 21>

	질 의 자 료	국 회 의 원 오제세 청주시 흥덕 갑
	서울시 영등포구 여의도동 1번지 국회의원회관 510호 전화 (02) 784-2181,4029 / 팩스 (02) 788-3510

KIC 지배구조 문제점 시정되지 않았으며,

투자 등에 대한 권한과 책임 분명하지 않아

☐ 운영위와 이사회의 권한과 책임 문제

ㅇ KIC는 최고 심의․의결기관으로서의 ‘운영위원회’와 집행조직으로서의 ‘이사회’로 구성되는 지배구조를 갖고 있음.

ㅇ 예컨대 KIC법(제9조, 제35조)과 정관(제9조) 등에 따르면 운영위원회에서는 공사의 기본방침, 중․장기투자정책 등을 수립하고 경영부진에 책임이 있는 임원을 해임하는 등 주요 정책결정 및 경영성과 평가․감독 기능을 수행하도록 하고 있음

ㅇ 반면, KIC 이사회는 운영위원회에 부의할 사항, 공사규정이나 내부통제기준의 제․개정 등 운영위원회가 결정한 기본방침을 구체화하는 등 제한적인 집행기능을 수행하도록 하고 있음

▶ 운영위원회가 KIC 경영 및 투자에서 사실상 거의 모든 권한을 갖고 있는데 책임은 전혀 지지 않도록 되어 있어 문제 아닌가?

* KIC법상 KIC 임원은 법령위반이나 임무해태행위에 따른 손해배상책임을 부담하는 반면, 운영위원은 단지 비밀누설 금지 의무만 지도록 되어 있음

▶ 과거 몇 차례에 걸쳐 KIC 지배구조 상 문제점을 지적했고, 감사원의 KIC감사(07.2.12~2.28)에서도 ‘운영위원회에서 투자집행업무에 과도하게 관여하고 의사결정구조가 중첩되어 투자실행 지연 및 경영진의 책임경영이 곤란하다’는 지적을 받았는데 KIC는 이와 관련 어떤 시정조치를 취했는지?

* KIC와 유사한 해외 국부펀드의 위원회 운용 실태(자료 : 감사원)

- GIC(싱가포르)의 경우 1980년대 운영위원회에서 투자의 많은 부분에 관여하였으나, 문제점이 드러남에 따라 이후 실무진에게 최대한 재량권을 주는 체제로 변경

- NBIM(노르웨이)의 경우 위원회 구조에 따른 의사결정 지연 및 투자성과의 책임소재 불분명을 효율적 투자운용의 저해요소로 인식, 집행 이사진이 마련한 전략적인 계획안, 운용 틀 안에서 외부 자산운용사 선정 등 집행업무를 실무진이 직접 수행

* 감사원의 KIC 사장에 대한 권고 사항(자료 : 감사원)

“KIC법 제9조 제2항의 규정에 정한 바와 같이 운영위원회에서는 중․장기 투자정책 및 투자 기본방침을 정하고 외부자산운용사 선정 등 투자집행 업무는 경영진이 책임지고 수행할 수 있도록 투자정책서 등을 개정하는 등 효율적인 의사결정체계를 구축하는 방안을 마련하기 바람”

☐ KIC의 ‘식물 이사회’ 관련

ㅇ 이런 상황에서 운영위원회에 모든 권한이 집중되어 있는 반면, 이사회는 이사회로서의 기능을 수행하지 못할 정도로 무력화되어 있음.

▶ 현재 KIC 이사회는 사장 및 CIO(외국인) 등 2인으로 구성되어 있어 의사결정기구로서의 구성요건을 충족시키지 못하고 있으며, 설립이후 모든 의사결정을 서면결의를 통해 하고 있음. 이사회가 사실상 식물화 되어 법 상 주어진 역할을 하기도 힘든 것 아닌가?

▶ KIC 사장은 KIC에 바람직한 이사회의 기능과 역할이 무엇이라고 생각하는지? 이사회를 활성화시킬 수 있는 방안은 있는지?

☐ KIC법 개정 관련

▶ KIC 사장은 혹시 지난해 본 의원이 KIC법 개정안을 제출한 사실을 알고 있는지?

ㅇ 본 의원은 KIC 지배구조의 문제점을 근본적으로 시정하기 위하여 운영위원회의 과도한 권한을 상당 부분 이사회에 넘기는 내용을 골자로 하는 KIC법 개정안을 냈었음

ㅇ 그러나 지난해 정부(옛 재정경제부)와 KIC 모두 “설립후 3년이 안된 시점에서 법 개정 보다는 운용의 묘를 살려 좀 더 운영을 해 본 뒤에 결정하자”는 유보적인 태도를 취했음.

▶ KIC 사장은 취임이후 KIC를 경영하는 과정에서 법 개정의 필요성을 느끼지 못했는지? 이제 3년이 경과했으니, 그리고 감사원 감사의 지적사항을 근본적으로 해결하기 위해서는 법 개정을 통한 지배구조 변경이 필요하다고 생각하지 않는지?

* 참고 : 오제세의원 대표발의안

ㅇ 개정취지

- KIC 최고 심의ㆍ의결기구인 운영위원회의 일부 권한을 이사회에 위임하고 운영위원회 산하의 위원회를 이사회 내에 귀속시킴으로써 운영위원회 및 이사회의 권한에 따른 책임을 일치시키고 공사 운영의 효율성과 자율성을 강화하고자 함

ㅇ 발의자

- 오제세(대표 발의), 박상돈, 이근식, 서재관, 이상열, 이인제,

장복심, 양승조, 박종근, 이승회 의원

ㅇ 추진 경과

- 2007. 01～02 : 개정법률안 작성 및 국회의원 입법동의 추진

- 2007. 04. 10 : 의안 접수

- 2007. 04. 12~ : 재정경제위원회 심사

ㅇ 주요 내용

(1) 운영위원회 심의ㆍ의결사항의 이사회 이전

- 운영위원회 심의ㆍ의결사항 중 공사의 중장기 투자정책에 관한 사항, 공사 업무의 기본방침에 관한 사항, 공사의 자본증감 등 재무상태의 변경에 관한 사항 및 공사에 대한 자산위탁에 관한 사항을 이사회의 심의ㆍ의결사항으로 함(안 제9조 및 제24조제3항)

(2) 대리위원의 직무대행

- 위원 중 대통령령이 정하는 금액 이상의 자산을 위탁한 기관의 장과 사장의 경우 대리위원이 직무를 대행할 수 있도록 함(안 제10조제5항 신설)

(3) 민간위원추천위원회의 정원 확대

- 민간위원추천위원회의 정원을 6인 이내에서 12인 이내로 늘려 위원구성에 있어서 재정경제부장관, 기획예산처장관 및 금융감독위원장이 추천하는 자 2인씩을 추가함(안 제14조제2항 및 제4조제3항제7호 신설).

(4) 이사 정원 확대

- 이사의 상한을 7인으로 늘림(안 제15조)

(5) 운영위원회 내 위원회의 이사회 귀속

- 이사회 내에 투자위원회와 리스크관리위원회를 둠(안 제24조의 2 신설)

<한국투자공사 2008. 10. 21>

	질 의 자 료	국 회 의 원 오제세 청주시 흥덕 갑
	서울시 영등포구 여의도동 1번지 국회의원회관 510호 전화 (02) 784-2181,4029 / 팩스 (02) 788-3510

메릴린치 투자 적자 27%인데,

전문성 부족과 전략 부재 의심

□ 최초 투자시 목적에 충실할 수 있는지

· 최초계약(2008.1.15)시 업무보고에 설명된 계약목적은 “KIC는 세계적 금융기관에 대한 전략적 지분투자를 통하여 향후 국제금융시장 회복시 고수익을 창출하고, 대주주로서 메릴린치와 협력관계를 통해「최신 투자기법 전수」와「고급 투자정보 공유」등 선진글로벌 자산운용사로 도약하는 계기를 마련하고자 20억불의 전략적 투자를 실시함”이라고 되어 있음.

▶ 그런데 현재는 국제금융시장 환경이 급변하여, 투자은행 모델 자체에도 의문을 가지고 있으며, 또한 메릴린치로부터 최신투자기법 전수라든가, 고급정보 공유 등이 사실상 어렵게 된 것이라 할 수 있어, 최초의 투자목적에 충실하기 어렵다고 보는데 어떠한가?

□ 최초투자

ㅇ 최초투자(08.1.15) : 의무전환우선주에 대한 전략적 지분투자

ㅇ 조기전환(08.7.28) : 전환가 재조정 옵션의 행사로 조기전환

ㅇ BOA 흡수합병(08.9.15) : BOA의 메릴린치 흡수합병

ㅇ 투자조건

- 투자규모: U$ 20억불

- 투자대상: 의무전환 우선주

- 투자조건

․전환일: 2010년 10월15일

․우선주 배당금: 연 9%

․전환기준가격: U$52.4~U$ 61.3

․전환주식수:

최소 32,622,170주(20억불÷주당 61.3불)

최대 38,167,939주(20억불÷주당 52.4불)

□ 보통주 조기전환 계약(2008.7.28)

- 최초 계약 체결 이후 메릴린치의 상각 규모가 확대되어, 기업가치 및 주가가 크게 하락 함에 따라, 메릴린치는 신주발행 등을 통한 자본건전성 제고를 위해 우선주 조기전환을 제안해 온 바,

- KIC는 당초 계약시, 주식가격 하락에 대한 안전장치로 마련해 둔     가격재조정 조항(Price Reset Clause)을 활용하여 보통주 조기 전환 계약을 체결함

ㅇ 조기전환조건

- 내용: 의무전환 우선주를 보통주로 조기전환

- 전환조건

․보통주 72, 243,217주 + 현금 3천만불

- 경제적 기대효과: 주당취득가격을 기존 U$52.4~U$61.3의 절반수준인 U$27.27으로 낮춤

□ BOA의 메릴린치 흡수합병(2008.9.15)

- BOA(Bank of America)는 U$500억불에 메릴린치를 인수하는데 합의하였다고 전격 발표

ㅇ 주식교환비율 : 메릴린치 1주를 BOA 주식 0.8595주로 교환

ㅇ 흡수합병에 따른 영향

- 9월12일 BoA종가 U$ 33.74 기준시 교환가격은 U$ 29불에 해당되나 실제 교환가격은 향후 결정될 인수조건(교환비율)과 향후 BoA주가 변동에 따라 가변적임

- 협상종결 시기 : 2009년 1사분기(예상)

□ 손실 등에 대한 전략 있는지?

▶ 인수계획은 BoA와 메릴린치 양사의 이사회에서 승인을 받았으나, 향후 양사 주주의 동의와 관계 기관의 승인을 받아야 하는 것으로 아는데, BOA의 주주총회에서 통과되리라 보나?

․ 메릴린치 투자(08.2)이후 월별 수익률 추이

구 분	2008.6말	2008.7말	2008.8말	2008.9말
주가	31.71불	26.65불	28.35불	35.00불(BOA)
기간 수익률	-32.78%(4개월)	0.70%(5개월)	8.11%(6개월)	14.39%(7개월)

▶ 업무보고에서는 9월말 현재 14.39% 수익이 나고 있다고 하는데, 10월 17일 BOA의 종가(23.24불)로 계산해 보니까, 마이너스 26.58% 수익률임.

※ BOA 합병 후 KIC 손익계산 (10월 17일 현재)

① 현금 확보

- 우선주 배당금: $58,500,000

- 조기전환 경과 배당금: $30,000,000

- 보통주 배당금: $25,285,125.95

② 보유주식 평가

- 보유 주식수(BOA) 62,093,045주 * $23.24 = $1,443,042,366

①+②

- 평가액 $1,468,327,491.75

※ 평가액/초기투자액($2,000,000,000) = 73.42%

⇒ 기간 수익률(9개월): - 26.58%

※ 위 계산은 BOA와 메릴린치의 합병비율을 1 : 0.8595로 하였으며, 10월17일 BOA의 종가(23.24불)로 한 것임

▶ 향후 국제금융시장 회복시 고수익 창출에 대해서는 아직 알 수 없는 일이기는 하나  BOA주가 변동에 따라 가변적이므로, 현재는 대체로 적자가 날 가능성이 많다고 보는 것이 적절함. 적자가 증가하는 것을 막기 위해 Exit 전략, 손절매(Loss Locking) 수준을 정해 놓았는가?

▶ 기타 상황변화 등에서 다른 기관투자자들과의 협조나 혹은 매각제한금지기간(Lock-up period)의 적용은 가능한가?

□ 전문지식과 투자경험 부족한 인력구성

· 또 투자공사의 투자를 담당하고 있는 CIO 구안옹 및 직원 들의 과거해외투자 경험을 보면,

· CIO는 16년 동안 외국계 금융기관에서 채권관련 투자경험이 있으나, 아시아 국가 위주의 채권투자 운용경험만 있고, 공사가 운용하고 있는 Global Index 관련 채권포트폴리오 운용 경험은 없음.

· 또한 금년 3월 감사원에 따르면 투자담당 직원 10명 중 6명은 국내기관에서 1명은 외국계 금융기관에서 각각 해외채권투자 경험이 있으나, Global Index 관련 채권 운용 경험자는 없는 것으로 확인됨.

	해외주식		해외채권
	국내기관	해외기관	국내기관	해외기관
CIO(1명)	-	-	-	1명(16년)
직원(10명)	-	-	6명(평균4명)	1명(2.8년)

▶ 더욱이 해외주식의 경우, 임·직원 모두 운용경험자가 전무한 실정이었는데, 이러한 전문성 부족이 메릴린치에 대한 투자 등에 있어 문제가 되었다고 보지 않는가?

※  테마섹과의 메릴린치 투자 비교

	KIC	테마섹
최초투자 (1/15)	․투자시기: 2008년 1월 15일 ․투자금액: 20억불 ․주식종류: 의무전환 우선주 ․전환기준가: 52.4불 ․전환일: 2010년 10월 15일 ․우선주 배당금 : 연 9% (약정) ․투자보호 가격재조정 조항 - 향후 1년 이내 기준가 이하로 신주 발행시, 기준가를 신주발행가로 재조정 (예, 전환기준가: 52.4불 ⇨ 22.5불) - 연 9%의 약정 배당금 유효 지속	․투자시기: 2007년 12월 24일 ․투자금액: 50억불 ․주식종류: 보통주 ․취득단가: 48불 ․보통주 배당금: (*2007년 이후 주당 35₡ 분기 배당) ․투자보호 가격재조정 조항 - 향후 1년 이내 취득단가 이하로 신주 발행시, 취득가를 신주발행가로 재조정 (예, 취득가: 48불 ⇨ 22.5불) - 차액을 현금 또는 주식으로 지급
조건변경 (7/28)	․기존 가격재조정 조항을 반영한 보통주 조기전환 ․전환조건: 보통주 72, 243,217주 및 현금 3천만불 (주당 27.27불) ․가격재조정 조항 삭제 ․2009년 1월 15일 이후, 매각 등에 대한 제한규정 해지	․기존 가격재조정 조항을 반영하여 현금 (25억불)인수 후, 추가 투자금 (9억불)과 함께 신규발행 보통주에 주당 22.5불로 재투자 ․가격재조정 조항 삭제 . 2009년 1월 15일 이후, 매각 등에 대한 제한규정 해지

※ ML/UBS/MS/LIH/CITI 등 ‘07년 4분기부터 현재까지 국부  펀드의 투자를 받은 금융기관에 대한 투자성과 비교

투자자	CIC	GIC	ADIA	KIC
투자대상기업	Morgan stanley	UBS	Citi	Merrill Lynch
투자금액	USD 5,000	CHF 11,000	USD 7,500	USD 2,000
투자시기	2007년 12월	2007년 12월	2007년 11월	2008년 1월
coupon	9%	9%	11%
전환가	$48.07~57.684	CHF 51.48~60.23	$31.83~37.24	$27.52
전환기준가	48.07	51.48	31.83	27.52
9월23일 종가	28	20.38	19.99	26.2
주가수익률	-41.8%	-60.4%	-37.2%	-4.8%
Coupon 수익률	6.9%	7.1%	9.1%	5.7%
종합수익률	-34.9%	-53.3%	-28.1%	0.9%
동기간 S&P 500	-16.9%	-20.4%	-14.2%	-11.0%
동기간 MSCI World	-18.5%	-22.9%	-18.6%	-12.7%
S&P 500 對比	-17.9%	-32.9%	-13.9%	11.9%
MSCI World 對比	-16.4%	-30.4%	-9.5%	13.6%

※ ML 조기전환 조건 비교