2012년 10월 18일(목)	담당 : 홍일표 보좌관 (02-784-1530, iphong1732@gmail.com)
거래소 이사회는 ‘재경부·삼성·키움’의 삼각편대(?) -상임이사 7명 중 4명이 재정경제부 출신 -현 이사장은 키움증권 부회장 출신, 비상임이사 8명 중 2명은 키움증권 대표이사 또는 사외이사 출신 -업계대표 사외이사 한자리는 언제나 삼성선물 몫 -삼성의 온갖 비리와 연루된 김인주 삼성선물 사장이 버젓이 거래소 이사 -가장 모범을 보여야 할 거래소가 오히려 더 후진적 지배구조

한국거래소는 과연 시장참여자들에게 ‘지배구조개선’을 말할 자격이 있는가? ‘제 눈에 들보’는 보지 못하는 한국거래소의 구태가 다시 문제로 지적되었다. 김기식 의원(민주통합당)이 한국거래소로부터 제출받은 「한국거래소 임원 경력」 자료와 독자적으로 조사한 결과에 따르면 한국거래소 이사회는 ‘독립성’과 ‘공정성’에 심각한 의문이 제기될 구성으로 되어 있었다.

한국거래소가 제출한 임원 경력 자료에 따르면 거래소 이사회는 이사장을 포함한 7명의 상임이사와 8명의 사외이사로 되어 있다. 상임이사들은 이사임과 동시에 경영지원본부장, 유가증권시장본부장 등의 역할도 수행하고 있다. 문제는 이들 7명의 상임이사 가운데 4명이 전직 재정경제부 관료 출신들이라는 점이다. 김성배 이사는 재정경제부 외환제도과장을 지냈고, 김도형 이사는 재경부 조세정책국장, 김진규 이사는 재경부(당시) 금융정보분석원 기획행정실장, 이호철 이사는 재경부 산업정책과장을 지냈다. 그동안 계속 지적되어 왔던 ‘모피아(MOFIA) 낙하산’ 인사가 전혀 근절되지 않았음이 다시 확인되었다. 이에 대해 김기식 의원은 “능력과 경험을 갖춘 전직 관료의 역할을 부정할 수는 없다. 그러나 이처럼 단 한 부처 출신이 상임이사진 절반 넘게 차지하는 것은 ‘낙하산’ 인사라는 오명을 자초하는 것”이라고 비판했다.

이번 조사결과 비단 ‘재경부 낙하산’만이 아니라 다른 특정집단의 과다 포진도 새롭게 확인되었다. 현재 이사장 겸 CEO를 맡고 있는 김봉수 이사장은 키움증권 대표이사와 키움증권 부회장을 지냈다. 그런데 현재 주주대표로 권용원 키움투자증권 대표이사가 참여하고 있고, 공익대표 중 한사람인 장범식 교수 역시 키움증권 사외이사 경력을 가진 것으로 조사되었다. 이에 대해 김기식 의원은 “최고경영자가 이사장을 맡고 있다는 사실 자체가 한국거래소가  시대변화를 따르지 못하고 있음을 보여 준다. 이런 상황에서 이사장과 같은 회사인 키움증권 사외이사 출신 교수와 현직 키움투자증권대표가 비상임이사로 선임된 것은 부적절하다”고 지적했다. 수많은 ‘공익대표’ 후보들 가운데 이사장이자 CEO와 같은 회사 사외이사를 역임한 사람이 굳이 선출되었어야 했는지, 또한 중소형 증권업계의 목소리를 대변할 사람으로 굳이 키움투자증권 대표이사를 선임했어야 하는지 납득하기 어렵다.

거래소가 이사회의 구성과 역할에 대해 얼마나 둔감하고, 시대착오적인지 보여주는 사례는 또 있었다. 거래소 비상임이사 가운데 주주대표(소위 ‘업계대표’)는 대형 증권사, 중소형 증권사, 선물회사로부터 뽑고 있다. 이 중 유독 선물회사의 경우 2006년 이후 선임된 네명 모두 삼성선물 사장이 주주대표 자격으로 비상임이사가 되었다. 2006년 오명훈, 2009년 박상호, 2011년 반용음, 2012년 김인주 삼성선물 사장이 사외이사로 선임된 것이다. 거래소는 삼성선물의 규모가 다른 곳들에 비해 큰 ‘1위 업체’이기 때문이라고 하지만, 그런 논리라면 증권사들 역시 ‘1위 증권사’만이 대표로 참여했어야 옳다. 더욱이 현재 사외이사인 김인주 사장은 과거 삼성그룹 콘트롤타워인 전략기획실 핵심 인물로 이건희 회장 일가의 재산을 직접 관리한 최측근이며, 갖가지 의혹과 논란의 중심에 있던 인물이다. 2010년 사면되긴 했으나, 2009년에 특경가법상 배임으로 유죄 판결을 받기까지 했다. 현재 거래소 비상임이사는 이사후보추천위원회 추천을 받아 주주총회 결의를 거쳐 금융위원회 위원장이 임명한다. 이 모든 단계에서 이런 사안이 단 한번도 걸러지지 않은 셈이다.

거래소의 코스닥 시장 상장심사 시 사용되는 질적 심사 가이드라인에 의하면, “기업의 지배구조 등에 비추어 경영투명성이 인정되어야 하고, 이사회구성현황 등에 비추어 기업경영의 주요 의사결정이 독자적으로 수행되고 있는지 검토”하고, 사외이사 등이 법률상 결격사유에 해당하는 지를 검토한다. 만약 한국거래소가 코스닥 상장심사를 받는 업체였다면, 특경가법 배임으로 유죄판결을 받았던 사외이사 김인주의 존재는 심사에서 고려대상이 되었을 것이다. 거래소 회원과 시장 참여자 모두에게 가장 모범을 보여야 할 거래소가 전혀 그런 기준에 부합하고 있지 못하고 있다(<표 2> 참조).

이러한 한국거래소 지배구조에 대해 김기식 의원은 “키움투자증권 대표이사와 김인주 삼성선물 사장이 비상임이사를 맡고 있는 것은 부적절하다”며 이들의 교체를 요구했고, 다음 주로 예정된 금융원회 종합감사에서 금융위원장에게 다시 이 문제를 지적할 것이라고 밝혔다. 그리고 “보다 근본적인 개혁 또한 필요하다. ‘재경부 낙하산’ 인사나 특정 그룹이 지나치게 높은 비중을 차지하는 문제를 해결해야 할 뿐 아니라, 이사회 의장이 최고경영자를 겸하는 등 시대변화에 따르지 못하는 거래소의 지배구조를 시급히 고쳐야 할 것”이라고 지적했다.

<표 1> 한국거래소 이사회 명단 및 주요 경력

한국거래소 상임이사

직명	성명	임기만료일	주요경력	연임여부	비고
이사장	김봉수	12.12.29	前 키움증권 대표이사 前 키움증권 부회장	초임	키움증권
상임감사위원	김성배	14.4.1	前 외교통상부 다자통상국장 前 황해경제자유구역청장	초임	재경부 출신 재정경제부 관세심의관, 국제기구과장, 외환제도과장
시장감시위원장	김도형	13.5.1	前 재경부 조세정책국장 前 세계은행 대리이사	초임	재경부 출신 재무부 국고국, 증권국, 재경부 국세심판원 상임심판관, 재경부 조세정책국장, 조세기획심의관
경영지원본부장	진수형	13.3.22	前 산은자산운용 대표이사 前 한화증권 대표이사	연임
유가증권시장본부장	김진규	13.5.1	前 금융정보분석원 기획행정실장 前 통계청 차장	초임	재경부 출신 재무부 증권국, 증권보험국, 재경부 금융정보분석원 기획행정실장
코스닥시장본부장	최홍식	14.3.22	前 한국거래소 경영지원본부 상무 前 한국거래소 코스닥시장본부 상무	초임
파생상품시장본부장	이호철	14.5.13	前 부산지방조달청장 前 조달청 국제물자본부장	초임	재경부 출신 재경부 정책조정총괄과장, 산업경제과장

직명	성명	임기만료일	주요경력	연임여부	비고
사외이사 (공익대표)	이맹기	13.4.30	前 증권예탁결제원 감사 前 증권거래소 부이사장보	초임
사외이사 (공익대표)	장범식	13.3.29	숭실대 경영학과 교수 前 한국증권학회 회장	초임	키움증권 사외이사 (08.05~11.03)
사외이사 (공익대표)	조인호	13.3.29	덕성여대 법학과 교수 前 KRX시장감시위원	초임
사외이사 (공익대표)	박상찬	13.3.29	경희대 경영대학 교수 前 KAIST 산업공학과 교수	초임
사외이사 (공익대표)	김태혁	13.8.23	부산대 경영대학 교수 한국재무관리학회 회장	초임
사외이사 (주주대표)	유상호	13.8.24	한국투자증권 대표이사	초임
사외이사 (주주대표)	김인주	14.3.28	삼성선물 대표이사	초임	거래소 사외이사 기간 ‘06~ 오명훈 삼성선물 사장 ‘09~ 박상호 삼성선물 사장 ‘11~ 반용음 삼성선물 사장 ‘12~ 김인주 삼성선물 사장
사외이사 (주주대표)	권용원	14.7.10	키움투자증권 대표이사	초임	키움증권

한국거래소 사외이사(비상임)

<한국거래소 코스닥 상장 질적심사 가이드라인>

가. 기업 지배구조

(1) 지배구조의 독립성

① 이사회 구성현황 등에 비추어 기업경영의 주요 의사결정을 독자적으로 수행하고 있는지 검토

② 경영활동을 수행하는데 필요한 주요 경영조직을 지배회사에 지나치게 의존하고 있는지 검토

(2) 임원의 구성 현황

① 상장신청인의 임원이 거래관계가 있는 비공개기업의 임원을 겸직하는 경우 이사회 운영규정 등을 통하여 관련 거래에 대한 겸직 임원의 의결권을 제한하는지 검토

② 사외이사를 선임하는 경우 「상법」상의 결격사유(「상법」 제382조, 제542조의8)에 해당되는지 검토

③ 상장신청인의 상근 또는 비상근 감사가 「상법」상의 결격사유(「상법」 제411조, 제542조의10)에 해당되는지 검토

④ 상장신청인이 감사위원회를 두는 경우 「상법」상의 요건(「상법」 제415조의2, 제542조의11)을 충족하는지 검토

<표 2> 지배구조 독립성 관련 주요 기준

<한국거래소 산하 한국기업지배구조원 기업지배구조모범규준>

2.3 대규모 공개기업의 경우, 이사회를 대표하는 이사회 의장은 경영진을 대표하는 대표이사와 분리하여 선임하거나 그렇지 않을 경우에는 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 선임하는 것이 바람직하다.

이사회 의장과 대표이사의 분리는 이사회에 의한 경영진 감독이라는 측면에서 긍정적 효과를 기대할 수 있다. 이사회 의장과 대표이사의 분리는 상호간의 견제와 균형을 통하여 기업경영의 효과를 높이는데 도움을 줄 수 있기 때문에 이들 직책의 분리 선임은 바람직하다고 할 것이다.

이사회 의장과 대표이사가 분리되지 않을 경우에는 사외이사들이 임무를 수행하는데 있어 주도적 역할을 할 수 있는 선임사외이사(lead director)를 선임하여 공시할 것을 권고한다. 선임사외이사는 사외이사 회의를 주재하고 사외이사들의 의견을 집약하는 역할을 한다.

<국민연금 의결권 행사 지침 >

12. 이사회 의장과 CEO의 분리

① 이사회 의장과 최고경영자(CEO)의 직책을 분리하는 안에 찬성하고, 분리되어 있는 경우 정당한 사유 없이 이를 합치는 안에 반대한다.

② 고위경영자[최고경영자(CEO), 최고재무책임자(CFO)등]가 이사회 의장직을 수행하는 것을 금지하는 안에 찬성한다.

③ 이사회 의장과 최고경영자(CEO)의 직책이 분리되어 있지 않은 경우, 선임사외이사(lead director)도입 등 사외이사의 독립성을 제고하는 제안에 찬성한다.