2013. 10. 4.

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한은의 외銀 주식교환 무효소송 자격, 법적 문제없어

<박원석 의원, 한국은행에 무효소송 관련 법률자문의견서 전달>

한국은행이 무효소송 제기할 자격·실익 운운하나, 법적 문제없음 확인

‘권리남용·교환비율 불공정·절차위법’으로 교환 무효 다툴 수 있어

한은, 7일(월)까지 소송 제기해야...제기 않을시 책임 물을 것

1. 정의당 박원석 의원(정책위원회 의장)은 오늘(4일) 하나금융지주·한국외환은행의 포괄적 주식교환과 관련, 주식 교환 과정에서 대주주의 권리남용·교환비율의 불공정·절차의 위법성 등으로 볼 수 있을 문제들이 드러난 만큼, 법원에서 주식교환이 무효라는 점을 다퉈 볼 수 있으며 한국은행이 이와 같은 주식교환무효소송을 제기하지 못할 법적 문제가 없다는 내용이 담긴 법무법인 ‘지향’의 법률자문의견서를 한국은행에 전달했다.

2. 박원석 의원이 오늘 법무법인 ‘지향’에게 받은 법률자문의견서에 따르면, 일각에서 주장하는 것처럼 한국은행이 매수청구권을 행사했다고 주식교환무효소송을 제기할 수 없는 것이 아니라, 매수청구권을 행사하였더라도 주주의 지위를 포기했다고 볼 수 없음으로 무효소송을 제기할 자격에 대한 법적 문제가 없는 것으로 드러났다. 뿐만 아니라 현재 진행 중인 매수가격결정청구와 같이 주식교환의 무효를 다투면서 주식매수가격을 다시 결정해야 한다는 주장을 주위적·예비적으로 병행할 수도 있다.

3. 뿐만 아니라 하나금융지주에 의해 강제적으로 이루어진 이번 포괄적 주식교환은 ① 경영의 효율성 보다는 소수주주의 축출만을 위해 남용되었다고 볼 소지가 있다는 점 ② 외환은행의 주당 순이익이나, 주당 배당금이 하나금융지주보다도 많을 정도로 실질가치가 높았음에도 주식교환 비율에 이를 반영치 않아 주주들에게 막대한 손해를 끼쳤다는 점 ③ 매수청구가격 결정시 적법한 협의를 거치지 않았다는 점 ④ 주식교환으로 주주들의 부담이 가중됨에도 주주 전원의 동의 요건을 갖추지 못했다는 점을 이유로 법원에서 주식교환이 무효라는 것을 다투어 볼 여지도 있는 것으로 확인 됐다.

4. 이에 박원석 의원은 “한은은 무효소송의 제척기간이 코앞에 다가온 오늘까지도 검토 중이라는 답변만 하고 있다” 면서 “그러나 법무법인의 법률 검토를 받은 결과 한은은 소 제기 자격에 법적문제가 없을 뿐 아니라 주식교환과정의 위법성에 대한 문제도 법원에서 다퉈 볼 수 있다고 확인했다”며 “따라서 한은은 자체적으로 소송을 제기할 자격과 실익이 있는지 스스로 판단할 것이 아니라, 법원에 그 판단을 구하는 것이 마땅하다”고 주장했다. 더불어 “그럼에도 한은이 소송을 제기하지 않을 경우 국감을 통해 한은 총재에 그 책임을 끝까지 물을 것”이라는 입장을 밝혔다.

5. 박원석 의원은 지난달 25일 하나금융지주의 한국외환은행에 대한 일방적인 포괄적 주식교환 관련, 1,000억 원 이상의 손해를 본 한국은행이 매수가격결정청구 뿐 아니라 주식교환무효소송까지 해야 한다는 취지의 기자회견을 참여연대 및 론스타공대위와 함께 개최했다. 더불어 박원석 의원은 이 문제를 두고 이틀 뒤 한국은행 부총재보와 면담을 진행했고, 그 과정에서 논의된 내용을 바탕으로 법무법인 지향에 법률자문을 의뢰해 의견서를 받아 오늘 한국은행에 전달했다. 끝.