더불어민주당 (경기 고양 정) 국회의원 김 현 미 국회 예산결산특별위원장 | 기획재정위원회
배포일자 : 2016년 10월 11일(화) 담당자 : 윤정화 비서
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수출입은행,

‘구조조정기업 임원선임 관리기준’ 정비필요

- 성동조선 부실 불거진 이후에야 구조조정기업 임원선임 관리기준 마련

- 기업지배구조 전문가 의견 경청해야

- 상법대로만 하면 절반은 성공

1. 수출입은행이 성동조선의 부실문제가 불거진 이후에야 2015년 9월에 부랴부랴 구조조정기업 임원선임 관리기준을 마련한 것으로 확인됐다. 그러나 수은의 구조조정기업 임원선임 관리기준에는 여전히 몇 가지 허점이 있고, 반드시 이를 정비해서 운영해야 할 필요가 있다.

2. 우선, 자율협약 주관은행이 또는 출자전환을 통해 대주주가 된 은행이 구조조정기업에 임원을 선임함으로써 경영진을 견제하는 것이 그 자체로는 나쁜 것이 아니며, 오히려 기업지배구조 이론상 타당한 장치라는 점에 유의해야 한다. 단, 문제는 ‘누구’를 ‘어떻게’ 선임하느냐에 달려 있는 것이다.

<표-1> 2011년 이후 수출입은행의 구조조정기업 임원 선임 현황

구분	내용	비고
임원 선임 구조조정기업	10개사	・정리대상여신기업, 출자전환 후 자회사 등
임원 수	21명	・현직자 : 부장급 ・퇴직자 : 부장급 ~ 전무이사
선임 건수	28건	・연임 포함

(자료: 수출입은행)

3. 우선, 동 기준을 살펴보면, 가장 먼저 퇴직 임직원의 재취업을 전제로 하고 있다는 문제점이 눈에 띈다. 그러나 그보다 앞서 고려되어야 할 안은 ‘책임 있는 직급의 현직 직원을 기타비상무이사로 선임’하는 것이다. 퇴직 임직원이 사외이사로 가는 것보다는 현업에 종사하고 있는, 대개의 경우 기업개선단을 이끄는 부장급 직원이 구조조정기업의 기타비상무이사로 가는 것이 훨씬 효과적인 이사회 운영방식이다. 여기서 꼭 유념해야 할 점은, 모든 경우에 그런 것은 아니나, 현직 직원이 기타비상무이사로 가있는 구조조정기업에 퇴직 임원이 사외이사로 갈 경우, 기타비상무이사의 이사회내 활동이 위축되어 경영진 견제에 지장이 초래된다는 것이다. 일찍이 산업은행은 기업금융4부장을 대우조선해양의 기타비상무이사로 선임하였으나, 이후 퇴직 임원(부총재보, 수석부행장 등)이 사외이사와 사내이사로 감으로써, 기업지배구조가 완전히 무너졌다. 이와 같은 현상은 권력관계에서 기타비상무이사보다 상위에 있는 퇴직 임원이 경영진과 유착관계를 형성하여 빚어진다는 것이 전문가의 분석이다.

<그림-1> 퇴직 임원의 사외이사 선임시 문제점

4. 다음으로 고려해야 할 점은, 주요 구조조정기업에 추가적인 사외이사 선임 필요가 있을시 시중은행에의 후보추천 할애를 적극 고려하여, 느슨해지기 쉬운 국책은행의 경영감독을 보완할 수 있다는 사실이다. 시중은행이 국책은행보다 이익에 밝다는 것은 굳이 설명하지 않아도 알 수 있다. 그와 같은 시중은행의 특성을 이용하여 시중은행의 자기 이익을 위한 활동을 기업구조조정에 활용하는 것이다.

<그림-2> 구조조정기업 임원 선임 개념도*

* 기업구조조정 전문가에게 자문을 구함

5. 더하여 수출입은행의 동 기준에 별첨되어 있는 이사후보 서약서는 추상적인 내용을 담고 있어 그 실효성을 기대하기 어렵다. 그래서 상법에 나와 있는 임원의 책임과 관련된 조항 등을 인용하여 서약서를 보강하는 방안을 고려해 볼 수 있다. 내용을 분류해 보자면, 손해배상청구소송 제기, 이사회결의에 반대하지 않은 이사의 연대책임, 최소 연봉의 3배 반납, 이사회 결과보고서 작성의무, 임원평가 등이 가능하다.

<표-3> 현재 기준 상의 서약서 내용

본인이 OOOO 주식회사의 사외이사(감사)로서 근무를 함에 있어 다음 사항을 준수할 것을 서약합니다.

(서약서의 내용은 수출입은행의 주요 내규이므로 공개하지 못함)

<표-4> 관리기준 본문 및 서약서에 포함되어야 할 내용

(이사의 경우)

・이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우에 은행은 그 이사를 상대로 손해배상청구소송을 제기함을 원칙으로 한다.

・그 이사가 아니더라도 해당 행위가 이사회의 결의에 의한 것이면, 그 결의에 찬성한 다른 이사에게도 손해배상의 연대책임이 있다.

・그 결의에 참석하였음에도 반대했다는 기재가 의사록에 없는 또다른 이사 역시 그 결의에 찬성한 것으로 추정하여 손해배상의 연대책임이 진다.

・위의 책임은 총주주의 동의로 면제할 수 있으며, 다만 회사가 정관으로 정하는 바가 있는 경우에 한하여 최근 1년간의 보수액의 6배(사외이사의 경우 3배)를 초과하는 금액에 대하여는 면제할 수 있다.

・이사는 매 이사회 개최시 경영진의 보고사항과 이사회 결의안건에 대하여 본인이 검토한 바를 보고서로 작성하여 은행에 제출하여야 하며, 보고서에는 결의안건에 대한 본인의 찬반 표시 및 그 근거가 반드시 포함되어야 한다.

・위의 검토보고서는 관리위원회의 임원평가시 가장 중요한 평가요소가 된다.

6. 끝으로 수출입은행 본연의 임무가 무엇인지 상기하지 않을 수 없다. 수출입은행은 말 그대로 ECA(Export Credit Agency)로서, 시중은행 취급할 수 없는 각종 수출입금융을 기업들에게 제공하는 기관이다. 따라서 가급적 기업구조조정 업무와 관련된 부서가 확대되는 것을 지양하고, 상대적으로 적은 수의 전문가로 구성하는 것이 바람직할 것이다.

7. 수출입은행은 조금 늦었더라도 외양간을 고치는 심정으로, 이제라도 동 기준을 정비하여 제대로 운영해야 한다. 또한 기업구조조정에는 고통이 따를 수 밖에 없으므로, 관련 부서가 업무를 처리할 때 경영진, 근로자, 협력업체 등 다양한 이해관계자 사이의 조정에 심혈을 기울이기를 당부한다. <끝>