<2018년 10월 12일 금융감독원 국정감사 보도자료>

코스닥 망치는 무자본 M&A 전수조사로 근절해야

“자본금 1억원 이하 유령법인이 코스닥기업 인수한 사례 42건 ”

무자본 M&A 적발현황은 최근 5년간 23건, 부당이득 2,369억원

최근 5년간 최대주주가 1년에 한번이상 바뀐 코스닥 기업 26곳

최근 5년간 대표이사 임기가 1년이 채 안 되는 코스닥기업 71곳

2017년 이후 코스닥기업 무리한 주식담보대출 168건, 2조 8,634억원

단기시세차익 노린 불공정거래 피해는 고스란히 선량한 개인투자자에게

최근 코스닥시장에서 사상 최대 규모의 ‘무더기 상장폐지’가 진행된 가운데 이태규 의원(바른미래당/정무위원회)은 10월 12일 2018년도 금융감독원 국정감사에서 코스닥 시장에서 기승부리는 무자본 M&A 세력에 대한 금융당국의 전수조사가 필요하다고 지적하고 대안을 제시했다.

지난 9월 21일 한국거래소 기업심사위원회를 통해 재감사보고서 미제출 사항으로 일괄적으로 상장폐지된 코스닥 11개 기업 중 3개 기업은 자본금 1억원 미만의 매출이 없는 기업이 인수해 무자본 M&A 세력이 개입되었을 것으로 추정된다. 9개 기업은 저축은행으로부터 고금리(16~20%) 주식담보대출을 받았다.

1. 코스닥 시장에서 기승 부리는 무자본 M&A 세력

무자본 M&A는 기업 인수자가 주로 자기자금보다는 차입자금으로 기업을 인수하는 것을 의미한다. 무자본 M&A 그 자체로 불법적인 것은 아니나, 기업 인수자(일명 ‘기업사냥꾼’)가 정상적인 경영보다는 단기간의 시세차익을 위하여 허위사실 유포, 시세조종 등 불공정거래를 할 가능성이 높다.

또한, 무자본 M&A가 이뤄진 뒤 사채시장 등에서 빌린 돈을 갚는 과정에서 주가 시세조종 등의 불법 행위가 이뤄지면 그 피해는 개인투자자가 고스란히 입을 수밖에 없는 구조라는 입장이다.

<무자본 M&A 구조>

무자본 M&A 세력은 사채를 차용해 기업 인수에 참여하고, 회사 주식을 담보로 고금리대출을 받아 시세조종을 시도한다. 만약 시세조종이 실패하면 담보로 잡힌 주식이 반대매매 되면서 주가가 폭락함에 따라 손해를 보게 돼 상장사들이 과도한 금융비용에 시달려 어려움을 겪게 된다.

금융감독원이 최근 5년간 적발한 무자본 M&A 현황은 총 23건, 부당이득 2,369억원이다. 하지만, 최근 상장폐지 사태 등 코스닥 기업의 부실의 이면에 이러한 무자본 M&A가 기승을 부리고 있는 것을 감안하면, 금융감독원의 보다 적극적인 무자본 M&A 등 불공정거래 조사가 필요하다.

<최근 5년간 금융감독원의 무자본 M&A 적발현황>

종목명	조치일	위반자	상세유형	부당이득액 (억원)
디○○	2014. 1.23.	고발 : 디○○ 등 2인(법인 1사)	상장법인공시위반	-
		수사기관 통보 : 지○○ 등 2인(법인 1사) 경고 등 : 남○○ 등 3인	지분보고의무
		경고 등 : 이○○ 등 2인	단기매매차익
에○○	2014. 5.28.	고발 : 김○○ 등 3인	미공개정보	43
		고발 : 에○○(법인)	상장법인공시위반
이○○	2014. 6.25.	고발 : 양○○ 수사기관 통보 : 조○○ 등 2인	부정거래	9
		수사기관 통보 : 주○○ 등 2인(법인 1사)	지분보고의무
엠○○	2015. 3.16.	수사기관 통보 : 마○○ 등 6인(법인 3사) 경고 등 : 에○○(법인)	지분보고의무	-
신○○	2015. 2.11.	수사기관 통보 : 김○○ 등 5인	시세조종	2
에○○	2015. 8.12.	고발 : 정○○ 등 7인 수사기관 통보 : 장○○ 등 4인	시세조종	8
		고발 : 이○○ 등 2인(법인 1사) 수사기관 통보 : 김○○ 경고 등 : 이○○	미공개정보
		경고 등 : 조○○	지분보고의무
르○○	2015. 9.23.	수사기관 통보 : 에○○ 등 8인(법인 2사)	지분보고의무	-
영○○	2015. 10.28.	수사기관 통보 : 정○○ 등 7인(법인 1사)	시세조종	-
엘○○	2015. 12.14.	고발 : 엘○○ 등 9인(법인 2사) 수사기관 통보 : 황○○ 등 5인	부정거래	1,223
헤○○	2015. 12.23.	수사기관 통보 : 정○○ 등 4인 경고 등 : 김○○	미공개정보	3
유○○	2016. 6.1.	수사기관 통보 : 유○○ 등 13인	미공개정보	9
		수사기관 통보 : 조○○	지분보고의무
씨○○	2016. 7.13.	고발 : 김○○ 등 2인 수사기관 통보 : 김○○	부정거래	43
		수사기관 통보 : 이○○ 등 3인	시세조종
		수사기관 통보 : 씨○○(법인)	지분보고의무
		과징금 : 씨○○(법인)	상장법인공시위반
에○○	2016. 7.15.	수사기관 통보 : 한○○ 등 3인	부정거래	460
씨○○	2016. 9.7.	고발 : 박○○ 등 5인(법인 1사)	부정거래	124
에○○	2016. 9.28.	수사기관 통보 : 제○○ 등 2인(법인 1사) 경고 등 : 티○○(법인)	지분보고의무	-
제○○	2016. 11.23.	고발 : 이○○ 등 3인	부정거래	83
		고발 : 이○○ 등 3인(법인 2사) 수사기관 통보 : 이○○ 등 2인	미공개정보
엔○○	2016.12.21.	고발 : 이○○ 등 6인(법인 3사)	부정거래	67
아○○	2016. 12.21.	고발 : 김○○ 등 2인(법인 1사) 수사기관 통보 : 박○○ 등 3인	부정거래	46
		수사기관 통보 : 김○○ 등 10인	미공개정보
		과징금 : 어○○	시장질서교란행위
		수사기관 통보 : 고○○ 등 2인(법인 1사) 경고 등 : 태○○등 4인(법인 1사)	지분보고의무
		경고 등 : 배○○ 등 2인	단기매매차익
에○○	2017. 7.19.	고발 : 정○○	미공개정보	5
		수사기관 통보 : 임○○ 등 6인(법인 2사) 경고 등 : 현○○(법인)	지분보고의무
		과징금 : 에○○(법인)	상장법인공시위반
심○○	2017. 7.19.	고발 : 지○○ 등 3인 수사기관 통보 : 지○○ 등 4인	미공개정보	77
와○○	2018-04-25	고발 : 이○○ 등 3인 수사기관 통보 : 이○○ 등 3인	부정거래	47
넥○○	2018. 5.9.	수사기관 통보 : 제○○ 등 3인(법인 1사)	지분보고의무	-
씨○○	2018. 8.22.	고발 : 장○○ 등 5인(법인 1사)	부정거래	120
		경고 등 : 성○○	지분보고의무
				2,369

2. 무자본 M&A 사례를 통해 추정할 수 있는 유형

① 자본금 1억원 이하-매출 0인 페이퍼컴퍼니로 수백억원의 회사 인수

2017년 이후 현재까지 자본금 1억원 이하인 페이퍼컴퍼니가 수백억원의 코스닥 기업을 인수한 사례를 총 42건으로 나타났다. 이들 인수기업의 상당수는 매출이 0이었다. 적게는 1백만원의 자본금으로 수백억원의 코스닥 상장기업을 인수하는 과정에서 많은 문제가 발생했다. 계약금과 잔금 미지급으로 계약이 해지돼 주가가 폭락했다. 차입인수 시 저축은행/캐피탈/사채에서 피인수회사의 주식을 담보한 고금리대출로 기업의 금융비용 부담이 증가했고 주가가 떨어지는 경우 반대매매로 주가가 폭락했다.

이태규의원은 “자기자본이 거의 없는 유령회사가 수백억원의 코스닥기업들을 인수하는 것은 정상적인 경영보다는 회사의 유보금을 이용한 배임․횡령 또는 허위사실 유표, 시세조종 등 불공정거래 가능성이 높다. 결국 차입한 자금을 단기간에 변제하기 위해서 자본시장법의 사기적 부정거래(제178조)에 해당되는 불법적인 경영 방식의 유혹에 빠지기 쉽다” 고 밝혔다.

회사명	공시일시	인수자	인수대금	자본금	인수금 조달 방법 등
수성	2017-02-07	(주)넥스트트랜짓홀딩스		1천만원
KJ프리텍	2017-03-13	(주)마누스파트너스		1천만원
지와이커머스	2017-03-22	씨피어쏘시에이츠 유한회사	207억원	1억원
에치디프로	2017-03-30	㈜케이에스와이	135억원	1억원	잔금 미지급으로 계약해지
지디	2017-04-06	㈜에스에프아이파트너스	302억원	1천만원	중도금 지급 불이행으로 계약 해제
코센	2017-04-11	(주)일라코퍼레이션	175억원	1천만원	양도인 계약금 미지급으로 계약 해지
스카이문스 테크놀로지	2017-04-18	Skywinds Technology Co., Ltd	226억원	-
나노	2017-04-18	(주)유피케이홀딩스	106억원	1억원	양수인의 계약불이행으로 계약해지
누리텔레콤	2017-06-05	1105354 B.C.LTD	337억원	-
감마누	2017-07-25	(주)더블유에스디홀딩스	136억원	1백만원
지디	2017-08-08	유한회사 엘리시움	302억원	1억원
화진	2017-08-10	(주)메타센스	201억원	1억원
에이아이비트	2017-08-18	네모파트너즈홀딩즈	125억원	1천2백만원	잔급 미납으로 계약 해지
더블유에프엠	2017-08-29	㈜아이지티라이팅코리아	155억원	1억원	중도금 지급 불이행으로 계약 해지
쎄노텍	2017-08-30	이앤에프마블홀딩스㈜	646억원	-
넥스지	2017-09-07	유한회사 제이에이산업	135억원	5천만원
넥스지	2017-09-07	(주)씨엔킴	249억원	1억원
삼천리자전거	2017-09-26	참좋은레져㈜	291억원	5천만원
에이씨티	2017-12-13	(주)제이에스엔홀딩스	103억원	1천만원	양수인 계약불이행 (잔금미납입)으로 계약 해제
에이코넬	2018-01-08	(주)에이치바이오홀딩스		1천만원	상상인저축은행에서 80억원 피인수회사 주식담보 차입매수
레드로버	2018-02-07	(주)엘랑비탈	280억원	1천만원	잔금 미지급으로 계약해제,주가폭락
에스에프씨	2018-02-12	(주)해동파트너스		5천만원
다믈멀티미디어	2018-02-22	(주)이야페이	120억원	3천만원
수성	2018-03-02	유니베스트㈜	165억원	5천만원	매도인 계약 불이행으로 계약 해지
인트로메딕	2018-03-09	(주)연우앤컴퍼니	102억원	1억원	㈜리미트리스홀딩스로부터 53억원 피인수회사 주식담보 차입매수
디오	2018-03-12	디오홀딩스(유)	1,100억원	1억원	산은캐피탈에서 310억원 피인수회사 주식담보 차입매수
경남제약	2018-03-22	(주)에버솔루션	143억원	5천만원	양도인 이희철 주식에 대한 국세청 압류로 인해 계약 해지
바이오닉스진	2018-03-23	(주)서울생명공학	190억원	5천만원	2개 사기업에서 87억원 피인수회사 주식담보 차입매수
나노캠텍	2018-03-27	(주)제이앤에스파트너	128억원	5천만원
우리넷	2018-04-16	세티밸류업홀딩스 유한회사	300억원	-	SBI저축은행, 산은캐피탈, 페퍼저축은행, 남양저축은행 등에서 피인수회사 210억원 주식담보 차입매수
유테크	2018-04-26	폭스브레인홀딩스㈜	100억원	5백만원
디에이테크놀로지	2018-05-14	제이엠와이㈜	192억원	-	양수인 잔금 미지급으로 인해 계약 해지
아컴스튜디오	2018-05-24	(주)바르트		1천만원
데코앤이	2018-06-28	(주)스타캠프202		1천만원
디지탈옵틱	2018-07-30	(주)에코럭스	58억원	1억원	씨앤케이대부에서 45억원 피인수회사 주식담보 차입매수
팍스넷	2018-08-10	(주)피엑스엔홀딩스	253억원	1억원	인수기업인 피엑스엔홀딩스는 매출액 0인 페이퍼컴퍼니
한솔씨앤피	2018-08-14	(주)에스비케이파트너스	236억원	1억원
캐스텍코리아	2018-08-16	워비투자 유한회사		-
포스링크	2018-09-19	(주)카일앤파트너스	148억원	1천만원
지스마트글로벌	2018-09-20	(주)트리니트	136억원	1억원
퓨전데이타	2018-09-20	(주)삼성금거래소홀딩스	100억원	5천만원	리앤파트너스캐피탈(사채) 등과 함께 인수
이에스브이	2018-10-04	(주)젬텍앤컴퍼니	150억원	3천만원	인수기업인 젬텍앤컴퍼니는 매출액 0인 페이퍼컴퍼니

<최근 2년간 자본금 1억원 이하 회사의 코스닥상장기업 인수 현황>

② 최대 주주와 대표이사의 잦은 변경

최근 5년간 최대주주 2회 이상 변경된 코스닥 기업은 185곳으로, 최근 5년간 최대주주가 1년 이상 이어지지 않은 기업도 26곳에 달한다. 특히 이번에 일괄 상장폐지된 11개 기업 중 6개 기업이 최대주주 2회 이상 변경 기업에 해당됐다. 최대주주가 자주 변경된다는 것은 지배구조의 취약성이 존재한다는 것을 보여준다.

<최근 5년간 최대주주 2회 이상 변경 현황>

	상장폐지기업	상장유지 기업	합 계	비고
2회	11	75	86	파티게임즈, 지디, 감마누
3회	6	37	43	위너지스
4회	6	24	30	넥스지
5회	3	14	17	C&S자산관리
6회	-	6	6
7회	1	1	2
8회	-	1	1
합 계	27	158	185

최근 5년간 대표이사가 3회 이상 변경된 코스닥 기업은 242곳으로, 대표이사 임기가 1년 이상 이어지지 않은 기업도 71곳에 달했다. 이번에 일괄 상장폐지된 11개 기업 중 4개 기업이 대표이사 3회 이상 변경 기업에 해당됐다. 역시 대표이사가 자주 변경되는 것은 기업경영에 문제가 있다는 것을 보여준다.

<최근 5년간 대표이사 3회 이상 변경 현황>

	상장폐지기업	상장유지 기업	합 계	비고
3회	10	111	121	모다
4회	8	42	50
5회	4	30	34
6회	3	9	12
7회	-	11	11	넥스지
8회	-	6	6	파티게임즈
9회	-	4	4
10회	-	2	2	위너지스
11회	-	2	2
합 계	25	217	242

③ 최대 주주 변경을 수반하는 주식담보 제공 계약

2017년 이후 코스닥 시장에서는 총 168건, 총 2조 8,634억원의 「최대주주변경을 수반하는 주식 담보제공 계약체결」이 진행됐다. 최대주주변경을 수반하는 주식 담보제공 계약은 말그대로 주식을 담보로 차입을 하는 대신에, 차입금을 제대로 갚지 못해서 담보로 제공한 주식이 담보설정권자(대출자)에게 넘어가는 경우 최대주주가 변경될 수 있다는 것을 의미한다. 즉, 최대주주가 무리하게 자신의 주식을 담보로 대출을 받는 것을 의미하고, 고금리의 이자와 반대매매 때문에 고스란히 기업의 부담으로 전가된다.

<최근 2년간 최대주주 변경을 수반하는 주식담보 제공 계약 현황>

연도	주식담보 제공에 따른 채무(차입)금액	담보설정 금액
2017년	1,824,152,970,893	1,246,536,548,805
2018년 현재	1,039,289,389,175	1,474,943,890,851
총계	2,863,442,360,068	2,721,480,439,656

이태규 의원은 “금융감독원은 개인투자자 거래비중이 90%에 달하는 코스닥 시장에서 기승을 부리는 무자본 M&A 세력은 코스닥기업이 좀비기업화 되어가는 과정의 주범중 하나라고 본다.” 면서, “이에 대하여 철저히 감시·감독해야 하지만 인력 및 제도적 문제, 그리고 금융당국별로 정보가 산재돼 있는 등의 어려움이 있다”면서 “무자본 M&A 등 시장의 불공정거래를 감시하기 위한 통합 상시기구 설치에 대해 논의를 시작해야 한다”고 주문했다.

또한, 이태규 의원은 “무자본 M&A 유형에 대한 분석을 통해 ‘투자유의종목’ 공시 등 투자자가 주의할 수 있는 기준이 필요하다”며 “예컨대 최근 3년간 최대주주 2회 변경, 대표이사 변경 3회 이상 기업 등 명시적 기준을 마련하고, 주식담보대출은 금리, 만기일 등 상세 내역을 공시해 개인투자자들의 정보 비대칭을 해소해야 한다”고 주장했다. 이어, 이태규 의원은 “현행 자본시장법은 금융감독원의 서면조사권한만을 규정하고 있어 금감원이 현장을 조사하는데 어려움이 있다”면서 “자본시장법 개정을 통해 금감원이 현장조사를 실시할 수 있도록 해야 한다“고 밝혔다. <끝>