정무위원회  ’18년 10월 22일(금)  유 동 수 의원 (인천 계양구갑)

<한국산업은행>

한국GM의 일방적 법인분할 추진에 대한

적극적 대응방안 강구 요구

- 한국GM은 지난 7월 일방적으로 연구개발법인 분할·신설 계획을 발표

- 핵심 이해관계자인 산업은행(2대 주주)과 노동조합의 반대에도 불구하고, 법인 분할·신설 프로세스를 독단적으로 강행중

- 현재 진행중인 한국GM의 일방적 법인분할 추진 및 향후 발생가능한 사태(일방적 구조조정, GM철수 등)에 대한 적극적 대응방안 마련 요구

■ 현황

<표-1> 산업은행-GM간 체결한 기본계약서(Framework Agreement) 주요 내용

<자료: 5/10 기획재정부 보도자료>

<표-2> 기본계약서에 따른 경영정상화계획 이행 상황

구분	경영정상화 방안	이행여부	시기
GM	·28억불 출자전환 실행	○	'18.6.12
	·8억불 신규출자 실행	○	'18.6.27
	·28억불 한도대출계약 체결	○	'18.7.11
	⇒ 총 64억불 실행 了
산은	·3.75억불 신규출자 실행(1st tranch)	○	'18.6.28
	·3.75억불 신규출자 실행(2nd tranch)	X	'18.12월 예정
	⇒ 총 7.5억불 투자('18.8월말 현재 3.75억불 실행 了)

<자료: 한국산업은행>

❍ 지난 5/18 산업은행-GM 간 체결된 기본계약서(Framework Agreement)에는 경영정상화자금 지원책으로 ‘GM의 ∎기존 대출금 28억 달러 출자 전환 ∎설비투자 28억 달러 지원 ∎구조조정 비용 8억 달러 지원 후 출자 전환’과 ‘산업은행의 7.5억 달러 우선주 출자’가, 경영효율화 및 투명성 제고책으로 ‘인건비·생산비용 절감, 신차 2종 배정, GM지분 처분제한, ’17. 10월 만료된 비토권 회복, 주주감사권 행사‘ 등이 담겨 있음.

❍ 8월말 기준 기본계약서에 따른 주요 경영정상화방안의 이행실적을 보면, GM이 28억 달러 출자전환, 8억 달러 신규 출자, 28억 달러 한도대출계약 체결을 완료했고, 산업은행은 3.75억 달러 신규출자를 완료했음.

■ 문제점 및 질의

[문제점 1 및 질의]

❍ 한국GM의 일방적이고 독단적인 연구개발전담법인 분할·신설 추진 행태를 보면, 지난 5/18 체결된 산은-GM 간 기본계약서(Framework Agreement)의 내용에 대해 많은 아쉬움 남음.

❍ 지난 4월 산업은행-GM 간 협상중에 GM측이 당초 정부에 제출한 경영정상화 계획에 없던 ‘R&D법인신설’ 논의를 최초로 제안했고, 산업은행이 산업통상자원부 등 정부협의체에 이를 보고하고 논의했지만 노조반발 및 시간촉박 등을 이유로 난색을 표함으로써 기본계약서에서 빠지게 된 것으로 알려짐.

❍ 그렇다면 지난 4월 GM으로부터 ‘R&D법인신설’ 논의를 최초로 제안 받았을 당시, GM의 연구개발전담법인 분할·신설 목적이 무엇인지 파악했었나?(예/아니오로 대답)

❍ 경영정상화 이행계획에 따라 올 연말에 3.75억 달러를 추가로 출자해야 되는 상황인데, GM으로부터 법인 분할을 통한 한국GM의 장기발전계획 및 지속가능방안 등에 대해 보고 받은 적이 있는가?(예/아니오로 대답)

[문제점 2 및 질의]

❍ 현재 산업은행은 10/19 한국GM 주주총회의 절차상 하자와 비토권을 들어, 법적 대응를 검토하고 있는 것으로 알려짐.

❍ 절차상 하자 문제로 상법 제530조의3에 따른 회사분할에 대한 우선주 종류주주총회 결의 생략을 들 수 있는데, 현재 산업은행의 2종 우선주 지분율이 약 31%임을 감안하면 우선주 종류주주총회 결의도 결국 무의미하다고 생각하는데, 그렇지 않은가?(예/아니오로 대답)

❍ 비토권의 대상도 ‘주주의 경제적 이익을 침해하거나 주주의 권리에 변동이 있는 경우’로, 사실상 법인 분할 사안은 비토권 대상이 아니라고 보는데, 그렇지 않은가?(예/아니오로 대답)

❍ 그럼에도 불구하고 주주총회의 절차상 하자와 비토권을 근거로 법적 대응하는 것이 실효성이 있는가?(예/아니오로 대답)

[문제점 3 및 질의]

<표-3> 산업은행 비토권 관련 공개 내용

<자료: 5/10 기획재정부 보도자료>

❍ 앞서 말한 것처럼, 산업은행은 지난 4월 GM의 ‘R&D법인신설’ 의도를 파악할 수 있었는데, 이후 합의과정에서 경영상 중요한 의사결정사항인 ‘회사의 분할, 합병’을 비토권 대상에 포함시키려는 선제적 노력을 했는가?(예/아니오로 대답)

❍ 결국 지난 5/18 체결된 기본계약서에 ‘회사의 분할, 합병’을 비토권 대상에 포함시키는 등 충분한 견제장치가 마련되지 않아서, 현재처럼 GM의 일방적인 독단에 끌려다는 것이 아닌가? 이에 동의하는가?(예/아니오로 대답)

[문제점 4 및 질의]

<표-5> 한국지엠의 중장기 경쟁력 강화를 위한 상호협력에 관한 양해각서

내용일부

<자료: 한국GM 노동조합 자료>

❍ 지난 5월 체결된 산업통상자원부-GM-한국GM 간 ‘한국지엠의 중장기 경쟁력 강화를 위한 상호협력에 관한 양해각서(MOU)’에 따라 GM이 한국GM의 R&D 역량 강화 의무를 이행하는데 산업부와의 공동작업반을 구성해 협의해야 하지만 전혀 이행하지 않은 것으로 밝혀짐.

❍ 이에 따라 한국GM 노동조합은 GM이 MOU를 위반했다고 지적하며, GM의 연구개발전담법인 분할·신설 의도에 대해 의혹을 제기하고 있는데, 이에 동의하는가?(예/아니오로 대답)

❍ 한국GM 노동조합이 제기하는 의혹을 해소하고, 노조를 설득하는 방안을 마련하고 있는가?(예/아니오로 대답)

설득방안을 마련중이라면, 그것은 무엇인가?

■ 건의 및 대안

❍ 현 시점에서 한국GM의 연구개발전담법인 분할·신설이 GM과 한국GM의 주장처럼 경영정상화와 중장기적인 경쟁력 강화를 통해 회사의 생존 및 지속적인 발전을 위한 초석이 될지, 아니면 노동조합의 주장처럼 구조조정, 공장폐쇄, 한국시장 철수를 위한 수순을 밟는 계기가 될지는 아직 판단할 수 없음.

❍ 지금 가장 중요한 문제는 만약 GM이 노동조합의 주장대로 한국법인 축소나 한국시장 철수의 수순을 진행한다면, 이를 제어할 충분한 견제수단이 부족하다는 점임.

❍ 따라서 현재 검토 중인 소송 등 가능한 모든 법적 조치 진행에도 불구하고, 소송 패소 등으로 법인 분할·신설이 기정사실화될 경우에 대비한 플랜B를 마련해야 함.

❍ 분할된 2개의 법인이 법적으로 유기적 관계를 지속할 수 있도록, 생산법인과 연구개발법인 간 로열티 우대 및 지적재산권 공동소유, 연구개발법인 개발 차종에 대한 생산법인 우선 배정 등의 내용이 담긴 기본계약서를 연구개발법인과 생산법인 간에 체결토록 하는 등의 방안을 마련하여 2대 주주인 산업은행이 GM에 강력히 요구하는 조치 등을 검토하기 바람.