의원실의 국정감사자료
[이태규의원실-20181012]코스닥 망치는 무자본 M&A 전수조사로 근절해야
의원실
2018-10-29 16:11:55
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최근 코스닥시장에서 사상 최대 규모의 ‘무더기 상장폐지’가 진행된 가운데 이태규 의원(바른미래당/정무위원회)은 10월 12일 2018년도 금융감독원 국정감사에서 코스닥 시장에서 기승부리는 무자본 M&A 세력에 대한 금융당국의 전수조사가 필요하다고 지적하고 대안을 제시했다.
지난 9월 21일 한국거래소 기업심사위원회를 통해 재감사보고서 미제출 사항으로 일괄적으로 상장폐지된 코스닥 11개 기업 중 3개 기업은 자본금 1억원 미만의 매출이 없는 기업이 인수해 무자본 M&A 세력이 개입되었을 것으로 추정된다. 9개 기업은 저축은행으로부터 고금리(16~20) 주식담보대출을 받았다.
1. 코스닥 시장에서 기승 부리는 무자본 M&A 세력
무자본 M&A는 기업 인수자가 주로 자기자금보다는 차입자금으로 기업을 인수하는 것을 의미한다. 무자본 M&A 그 자체로 불법적인 것은 아니나, 기업 인수자(일명 ‘기업사냥꾼’)가 정상적인 경영보다는 단기간의 시세차익을 위하여 허위사실 유포, 시세조종 등 불공정거래를 할 가능성이 높다.
또한, 무자본 M&A가 이뤄진 뒤 사채시장 등에서 빌린 돈을 갚는 과정에서 주가 시세조종 등의 불법 행위가 이뤄지면 그 피해는 개인투자자가 고스란히 입을 수밖에 없는 구조라는 입장이다.
무자본 M&A 세력은 사채를 차용해 기업 인수에 참여하고, 회사 주식을 담보로 고금리대출을 받아 시세조종을 시도한다. 만약 시세조종이 실패하면 담보로 잡힌 주식이 반대매매 되면서 주가가 폭락함에 따라 손해를 보게 돼 상장사들이 과도한 금융비용에 시달려 어려움을 겪게 된다.
금융감독원이 최근 5년간 적발한 무자본 M&A 현황은 총 23건, 부당이득 2,369억원이다. 하지만, 최근 상장폐지 사태 등 코스닥 기업의 부실의 이면에 이러한 무자본 M&A가 기승을 부리고 있는 것을 감안하면, 금융감독원의 보다 적극적인 무자본 M&A 등 불공정거래 조사가 필요하다.
2. 무자본 M&A 사례를 통해 추정할 수 있는 유형
① 자본금 1억원 이하-매출 0인 페이퍼컴퍼니로 수백억원의 회사 인수
2017년 이후 현재까지 자본금 1억원 이하인 페이퍼컴퍼니가 수백억원의 코스닥 기업을 인수한 사례를 총 42건으로 나타났다. 이들 인수기업의 상당수는 매출이 0이었다. 적게는 1백만원의 자본금으로 수백억원의 코스닥 상장기업을 인수하는 과정에서 많은 문제가 발생했다. 계약금과 잔금 미지급으로 계약이 해지돼 주가가 폭락했다. 차입인수 시 저축은행/캐피탈/사채에서 피인수회사의 주식을 담보한 고금리대출로 기업의 금융비용 부담이 증가했고 주가가 떨어지는 경우 반대매매로 주가가 폭락했다.
이태규의원은 “자기자본이 거의 없는 유령회사가 수백억원의 코스닥기업들을 인수하는 것은 정상적인 경영보다는 회사의 유보금을 이용한 배임․횡령 또는 허위사실 유표, 시세조종 등 불공정거래 가능성이 높다. 결국 차입한 자금을 단기간에 변제하기 위해서 자본시장법의 사기적 부정거래(제178조)에 해당되는 불법적인 경영 방식의 유혹에 빠지기 쉽다” 고 밝혔다.
② 최대 주주와 대표이사의 잦은 변경
최근 5년간 최대주주 2회 이상 변경된 코스닥 기업은 185곳으로, 최근 5년간 최대주주가 1년 이상 이어지지 않은 기업도 26곳에 달한다. 특히 이번에 일괄 상장폐지된 11개 기업 중 6개 기업이 최대주주 2회 이상 변경 기업에 해당됐다. 최대주주가 자주 변경된다는 것은 지배구조의 취약성이 존재한다는 것을 보여준다.
최근 5년간 대표이사가 3회 이상 변경된 코스닥 기업은 242곳으로, 대표이사 임기가 1년 이상 이어지지 않은 기업도 71곳에 달했다. 이번에 일괄 상장폐지된 11개 기업 중 4개 기업이 대표이사 3회 이상 변경 기업에 해당됐다. 역시 대표이사가 자주 변경되는 것은 기업경영에 문제가 있다는 것을 보여준다.
③ 최대 주주 변경을 수반하는 주식담보 제공 계약
2017년 이후 코스닥 시장에서는 총 168건, 총 2조 8,634억원의 「최대주주변경을 수반하는 주식 담보제공 계약체결」이 진행됐다. 최대주주변경을 수반하는 주식 담보제공 계약은 말그대로 주식을 담보로 차입을 하는 대신에, 차입금을 제대로 갚지 못해서 담보로 제공한 주식이 담보설정권자(대출자)에게 넘어가는 경우 최대주주가 변경될 수 있다는 것을 의미한다. 즉, 최대주주가 무리하게 자신의 주식을 담보로 대출을 받는 것을 의미하고, 고금리의 이자와 반대매매 때문에 고스란히 기업의 부담으로 전가된다.
이태규 의원은 “금융감독원은 개인투자자 거래비중이 90에 달하는 코스닥 시장에서 기승을 부리는 무자본 M&A 세력은 코스닥기업이 좀비기업화 되어가는 과정의 주범중 하나라고 본다.” 면서, “이에 대하여 철저히 감시·감독해야 하지만 인력 및 제도적 문제, 그리고 금융당국별로 정보가 산재돼 있는 등의 어려움이 있다”면서 “무자본 M&A 등 시장의 불공정거래를 감시하기 위한 통합 상시기구 설치에 대해 논의를 시작해야 한다”고 주문했다.
또한, 이태규 의원은 “무자본 M&A 유형에 대한 분석을 통해 ‘투자유의종목’ 공시 등 투자자가 주의할 수 있는 기준이 필요하다”며 “예컨대 최근 3년간 최대주주 2회 변경, 대표이사 변경 3회 이상 기업 등 명시적 기준을 마련하고, 주식담보대출은 금리, 만기일 등 상세 내역을 공시해 개인투자자들의 정보 비대칭을 해소해야 한다”고 주장했다. 이어, 이태규 의원은 “현행 자본시장법은 금융감독원의 서면조사권한만을 규정하고 있어 금감원이 현장을 조사하는데 어려움이 있다”면서 “자본시장법 개정을 통해 금감원이 현장조사를 실시할 수 있도록 해야 한다“고 밝혔다. <끝>
지난 9월 21일 한국거래소 기업심사위원회를 통해 재감사보고서 미제출 사항으로 일괄적으로 상장폐지된 코스닥 11개 기업 중 3개 기업은 자본금 1억원 미만의 매출이 없는 기업이 인수해 무자본 M&A 세력이 개입되었을 것으로 추정된다. 9개 기업은 저축은행으로부터 고금리(16~20) 주식담보대출을 받았다.
1. 코스닥 시장에서 기승 부리는 무자본 M&A 세력
무자본 M&A는 기업 인수자가 주로 자기자금보다는 차입자금으로 기업을 인수하는 것을 의미한다. 무자본 M&A 그 자체로 불법적인 것은 아니나, 기업 인수자(일명 ‘기업사냥꾼’)가 정상적인 경영보다는 단기간의 시세차익을 위하여 허위사실 유포, 시세조종 등 불공정거래를 할 가능성이 높다.
또한, 무자본 M&A가 이뤄진 뒤 사채시장 등에서 빌린 돈을 갚는 과정에서 주가 시세조종 등의 불법 행위가 이뤄지면 그 피해는 개인투자자가 고스란히 입을 수밖에 없는 구조라는 입장이다.
무자본 M&A 세력은 사채를 차용해 기업 인수에 참여하고, 회사 주식을 담보로 고금리대출을 받아 시세조종을 시도한다. 만약 시세조종이 실패하면 담보로 잡힌 주식이 반대매매 되면서 주가가 폭락함에 따라 손해를 보게 돼 상장사들이 과도한 금융비용에 시달려 어려움을 겪게 된다.
금융감독원이 최근 5년간 적발한 무자본 M&A 현황은 총 23건, 부당이득 2,369억원이다. 하지만, 최근 상장폐지 사태 등 코스닥 기업의 부실의 이면에 이러한 무자본 M&A가 기승을 부리고 있는 것을 감안하면, 금융감독원의 보다 적극적인 무자본 M&A 등 불공정거래 조사가 필요하다.
2. 무자본 M&A 사례를 통해 추정할 수 있는 유형
① 자본금 1억원 이하-매출 0인 페이퍼컴퍼니로 수백억원의 회사 인수
2017년 이후 현재까지 자본금 1억원 이하인 페이퍼컴퍼니가 수백억원의 코스닥 기업을 인수한 사례를 총 42건으로 나타났다. 이들 인수기업의 상당수는 매출이 0이었다. 적게는 1백만원의 자본금으로 수백억원의 코스닥 상장기업을 인수하는 과정에서 많은 문제가 발생했다. 계약금과 잔금 미지급으로 계약이 해지돼 주가가 폭락했다. 차입인수 시 저축은행/캐피탈/사채에서 피인수회사의 주식을 담보한 고금리대출로 기업의 금융비용 부담이 증가했고 주가가 떨어지는 경우 반대매매로 주가가 폭락했다.
이태규의원은 “자기자본이 거의 없는 유령회사가 수백억원의 코스닥기업들을 인수하는 것은 정상적인 경영보다는 회사의 유보금을 이용한 배임․횡령 또는 허위사실 유표, 시세조종 등 불공정거래 가능성이 높다. 결국 차입한 자금을 단기간에 변제하기 위해서 자본시장법의 사기적 부정거래(제178조)에 해당되는 불법적인 경영 방식의 유혹에 빠지기 쉽다” 고 밝혔다.
② 최대 주주와 대표이사의 잦은 변경
최근 5년간 최대주주 2회 이상 변경된 코스닥 기업은 185곳으로, 최근 5년간 최대주주가 1년 이상 이어지지 않은 기업도 26곳에 달한다. 특히 이번에 일괄 상장폐지된 11개 기업 중 6개 기업이 최대주주 2회 이상 변경 기업에 해당됐다. 최대주주가 자주 변경된다는 것은 지배구조의 취약성이 존재한다는 것을 보여준다.
최근 5년간 대표이사가 3회 이상 변경된 코스닥 기업은 242곳으로, 대표이사 임기가 1년 이상 이어지지 않은 기업도 71곳에 달했다. 이번에 일괄 상장폐지된 11개 기업 중 4개 기업이 대표이사 3회 이상 변경 기업에 해당됐다. 역시 대표이사가 자주 변경되는 것은 기업경영에 문제가 있다는 것을 보여준다.
③ 최대 주주 변경을 수반하는 주식담보 제공 계약
2017년 이후 코스닥 시장에서는 총 168건, 총 2조 8,634억원의 「최대주주변경을 수반하는 주식 담보제공 계약체결」이 진행됐다. 최대주주변경을 수반하는 주식 담보제공 계약은 말그대로 주식을 담보로 차입을 하는 대신에, 차입금을 제대로 갚지 못해서 담보로 제공한 주식이 담보설정권자(대출자)에게 넘어가는 경우 최대주주가 변경될 수 있다는 것을 의미한다. 즉, 최대주주가 무리하게 자신의 주식을 담보로 대출을 받는 것을 의미하고, 고금리의 이자와 반대매매 때문에 고스란히 기업의 부담으로 전가된다.
이태규 의원은 “금융감독원은 개인투자자 거래비중이 90에 달하는 코스닥 시장에서 기승을 부리는 무자본 M&A 세력은 코스닥기업이 좀비기업화 되어가는 과정의 주범중 하나라고 본다.” 면서, “이에 대하여 철저히 감시·감독해야 하지만 인력 및 제도적 문제, 그리고 금융당국별로 정보가 산재돼 있는 등의 어려움이 있다”면서 “무자본 M&A 등 시장의 불공정거래를 감시하기 위한 통합 상시기구 설치에 대해 논의를 시작해야 한다”고 주문했다.
또한, 이태규 의원은 “무자본 M&A 유형에 대한 분석을 통해 ‘투자유의종목’ 공시 등 투자자가 주의할 수 있는 기준이 필요하다”며 “예컨대 최근 3년간 최대주주 2회 변경, 대표이사 변경 3회 이상 기업 등 명시적 기준을 마련하고, 주식담보대출은 금리, 만기일 등 상세 내역을 공시해 개인투자자들의 정보 비대칭을 해소해야 한다”고 주장했다. 이어, 이태규 의원은 “현행 자본시장법은 금융감독원의 서면조사권한만을 규정하고 있어 금감원이 현장을 조사하는데 어려움이 있다”면서 “자본시장법 개정을 통해 금감원이 현장조사를 실시할 수 있도록 해야 한다“고 밝혔다. <끝>